香港香港大全HK GUIDE

香港重要控制人登记册备存与执法查阅

香港《公司条例》（第622章）自2018年起强制要求所有本地公司设立并备存重要控制人登记册（Significant Controllers Register，简称SCR）。该制度是香港响应全球反洗钱及实益所有权透明度倡议的关键立法，目的是让执法机构能够穿透公司结构，识别最终拥有或控制公司的自然人。

对于在内地的投资者、跨境企业主、移民申请人或任何考虑在香港设立公司或担任董事的人来说，理解 SCR 的备存要求以及执法机关如何查阅，是合规经营的基础课。本文以实操视角拆解这一制度。

一、什么是”重要控制人”？

重要控制人，指对一间香港公司具有重大控制权的自然人。判断标准并非仅看持股比例，而是包含一系列直接或间接控制手段。

1. 五类”重大控制权”

一个人若符合以下任一条件，即属公司的重要控制人：

  1. 直接或间接持有公司股份，且附带超过 25% 的投票权（即”须有一股或多股表决的股份”）；
  2. 直接或间接持有公司股份，且享有超过 25% 的资本或利润分享权；
  3. 直接或间接持有任可使其对公司行使重大影响的股份权利；
  4. 对该公司行使或有权行使最终控制权（包括通过信托、协议、表决代理等安排）；
  5. 担任该公司的董事或相类似职位，并对该公司行使或有权行使重大影响。

注意：间接持有指通过一间或多间中间公司持有权益，最终追溯到自然人；非自然人（如公司或信托本身）不能作为”重要控制人”登记。

2. 例外与豁免

二、SCR 必须包含哪些信息？

登记册中须载明每一项”须登记的变更”，而非简单的快照式资料。核心字段包括：

项目 具体内容
重要控制人姓名 全名（与身份证件一致）
通讯地址 通常为住址，不可仅填写公司地址
身份证件号码 身份证号码或护照号码
身份类别 注明属”须登记人士”（即上述五类之一）还是”须登记法律实体”代表
成为控制人日期 首次触发重大控制权之日
控制权性质 具体说明属何种重大控制权（如持股 30%、董事任命权等）
变更日期 任何资料变更须在 7 日内更新

公司亦须在登记册中记录调查行动的经过：谁要求提供资料、谁提供资料、何日提供，以证明公司已切实履行”持续调查义务”。

内地读者注意：若重要控制人是内地居民，建议使用护照号码而非身份证号码作登记，因为香港政府机关不接受内地身份证副本存档。

三、备存义务与存放地点

1. 谁负责备存？

公司本身是法定责任人。具体由董事执行备存工作。香港公司不得以”聘请秘书公司处理”为由免除董事责任。

2. 存放地点选项

登记册可存放于以下任一处：

实务中，绝大多数公司选择交由秘书公司托管并存放于该秘书公司地址，成本最低且便于随时应对执法查阅。

3. 保存期限

登记册须在公司成立后立即开始备存，并永久持续更新。即使公司停止营业或被除名，已备存的登记册仍须保留至少 10 年（与一般公司纪录保存期一致）。

四、执法机关如何查阅 SCR？

这是 SCR 制度的核心——登记册不向公众公开，但执法机关有明确的法定查阅权限。

1. 有权查阅的机关

以下机构可要求公司提供 SCR 副本或到场查阅：

2. 查阅方式

执法机关通常以以下三种方式行使查阅权：

  1. 现场巡查：公司注册处督察可亲临登记册存放地点，要求出示登记册正本或经核证副本；
  2. 书面要求：以挂号信或电子方式向公司通讯地址发出通知，要求在指定时间内提交登记册副本；
  3. 传票强制：在拒绝或拖延情况下，由法院发出传票强制提交。

3. 处罚条款

违规情形 处罚
未备存 SCR 罚款港币 25,000 元，另每日违例罚款港币 700 元
未在通知期限内提供 SCR 供查阅 罚款港币 25,000 元，另每日违例罚款港币 700 元
故意或鲁莽提供虚假或具误导性资料 罚款港币 300,000 元及监禁 2 年（自然人）
重要控制人未配合公司调查 罚款港币 25,000 元，另每日违例罚款港币 700 元
重要控制人提供虚假资料 罚款港币 300,000 元及监禁 2 年

需要强调：以上罚款金额是《公司条例》既定上限，具体执法力度以官方最新公布为准。近年来公司注册处每年进行系统性巡查，重点关注高风险行业及空壳公司，被查处的案件多以罚金处理，严重者会被检控。

五、公司与控制人的双向义务

SCR 制度的另一独特之处在于，公司与重要控制人互负法定调查义务。

1. 公司的”持续调查义务”

公司须在每个财政年度，对是否有重要控制人及其实益权益展开合理调查。调查方式包括：

调查无须昂贵，但必须有”动作”，并把过程记录在登记册的”调查日志”中。

2. 重要控制人的”回应义务”

收到公司发出的通知后，被指明的人士必须在 1 个月内确认或否认其重要控制人身份，并提供完整登记资料。无合理辩解而拒绝回应即属违法。

3. 利益冲突条款

若公司董事知悉自己为重要控制人，仍须参与调查；除非该董事属唯一董事且无法回避，否则不可豁免履行调查义务。

六、常见误区与实务提醒

误区一：”秘书公司包办就不关我事”

错误。董事仍承担最终责任。若秘书公司疏漏导致登记缺失，被罚的是公司及其董事。

误区二：”我不持股 25% 就不算控制人”

错误。除股权外，董事任命权、表决协议、信托受益权等均可构成”重大控制权”。

误区三：”登记册放在注册处就万无一失”

存放地点不是合规终点。登记内容必须真实、准确、最新，否则依然违法。

误区四：”公司休眠就可以不更新”

错误。只要公司仍在登记册上，SCR 须持续备存。注销公司后才解除该义务。

实务建议清单

  1. 每年至少一次内部排查：核验股东结构、董事任命权、信托安排是否触发新的重要控制人；
  2. 使用护照登记：内地控制人建议以中国护照作身份证明，便于香港存档；
  3. 保留通讯证据：发出调查通知的副本、被通知人回函的副本均须存档；
  4. 选定唯一存放地：避免登记册放在两个不同地点导致执法机关无法定位；
  5. 更新及时：资料变更须在 7 日 内反映在登记册上。

七、SCR 与内地”实控人”披露的差异

对内地读者而言，香港 SCR 与内地《公司法》《市场主体登记管理条例》关于”实际控制人”的披露要求有共通之处，但有显著差异：

维度 香港 SCR 内地实控人披露
法律基础 《公司条例》第 622 章第 8 部 《公司法》《市场主体登记管理条例》
触发门槛 重大控制权（含 25% 表决权、25% 资本分享权、重大影响等） 通常以持股 50% 以上或对股东会决议产生重大影响为标准
登记机关 公司注册处 市场监督管理部门
查阅对象 执法机关（不公开） 部分场景公开（如企业信用信息公示系统）
法律责任 罚款 + 监禁 列入经营异常名录、罚款，情节严重者刑事责任

在跨境架构中，若同一自然人同时控制香港公司和内地公司，两地登记内容应相互呼应，避免因披露口径不一致引发合规风险。

八、合规建议总览

角色 行动
公司董事 每年主导一次 SCR 调查，留存书面记录
秘书公司 提供存放地点、协助发出调查通知，但不免除董事责任
重要控制人 在 1 个月内回应公司通知，提供真实完整资料
拟成立新公司者 在公司成立当日即备存 SCR，避免”事后补办”风险

结语

重要控制人登记册不是简单的行政手续，而是香港公司透明度与问责体系的核心一环。对于在港经营的内地投资者与跨境企业而言，合规备存 SCR 既能避免高额罚款与刑事风险，也能在面对监管查询时从容应对。

如需进一步了解香港公司注册、秘书服务、年审报税或反洗钱合规细节，hkguide.org 有更多香港相关指南，欢迎查阅。

常见问答

SCR 登记对持股不到 25% 的内地股东是否完全无影响？

不一定。文章明确指出，”重大控制权”并非只看持股比例。除超过 25% 的投票权或资本/利润分享权外，董事任命权、表决协议、信托受益权、可对公司行使重大影响的任何股份权利，乃至对公司的”最终控制权”，均可触发重要控制人身份。因此持股不足 25% 的内地股东若通过协议或信托安排实际控制公司，仍需登记。

内地居民作为重要控制人登记时应使用身份证还是护照？

建议使用中国护照而非内地身份证。文章提醒读者，香港政府机关一般不接受内地身份证副本存档，使用护照号码作登记更便于香港存档与后续执法查阅。

若不持股、仅担任董事，是否会被登记为重要控制人？

有可能。文章列明的五类重大控制权中，第五类即”担任该公司董事或相类似职位，并对该公司行使或有权行使重大影响”。也就是说，仅凭董事身份加上实际影响力即可触发登记义务，与是否为公司成员无关。

公司注册处真的会主动来查 SCR 吗？什么公司容易被盯上？

会的。文章指出公司注册处具巡查权，且近年来每年进行系统性巡查，重点关注高风险行业及空壳公司。除现场巡查外，执法机关还可以挂号信或电子方式发出书面要求，必要时由法院传票强制提交。换言之，登记册并非放在某处就可高枕无忧。

SCR 的资料变更必须在几天内反映在登记册上？

须在 7 日内更新。文章明确指出，任何重要控制人资料的变更，包括姓名、地址、身份证件号码、控制权性质等，都须在 7 日内更新至登记册，逾期即构成违规。

秘书公司代为备存 SCR 后，董事还需要做什么？

董事仍须履行”持续调查义务”。文章强调，公司不得以聘请秘书公司为由免除董事责任。董事须在每个财政年度主导一次排查，必要时向怀疑属重要控制人的人士发出调查通知，并把调查经过记录在登记册的”调查日志”中。

收到公司的调查通知后，多久内必须回应？

须在 1 个月内确认或否认其重要控制人身份，并提供完整登记资料。文章指出，无合理辩解而拒绝回应即属违法，可被处以罚款及按日计算的违例罚款。

延伸阅读