哈萨克斯坦有限合伙公司设立指南
哈萨克斯坦是中亚最大经济体,也是”一带一路”向西延伸的重要节点。对于寻求进入中亚市场、对接欧亚经济联盟、并以较低成本辐射周边数亿人口的内地企业而言,在哈萨克斯坦设立本地公司,是绕不开的第一步。
在哈萨克斯坦可选择的法律实体中,有限合伙公司(哈萨克语为 ТОО,俄语常译作 Товарищество с ограниченной ответственностью,英文文献中常以 LLP 或 LLC 出现)是内地企业最常用的形态——它在股东责任、注册资本灵活度、治理结构上与香港的有限公司较为接近,但在本地化合规、外资准入、税务身份上又有显著差异。本文以”内地创业者/中资企业设立本地运营主体”为视角,系统梳理设立 LLP 的全流程与决策要点。
提示:以下信息基于哈萨克斯坦《民法典》《有限责任公司与附加责任公司法》(2015 年生效)及一般公开资料的整理,具体金额、税率与材料清单请以阿斯塔纳中央国家机关及”电子政府”门户(eGov.kz)最新公布为准。
一、为什么选 LLP?
哈萨克斯坦允许设立的主要商业实体包括:股份公司(JSC)、有限合伙公司(LLP)、独资经营者(IП)、代表处(Representative Office)等。其中 LLP 因兼具”有限责任”与”设立灵活”两项优势,成为外资最常用的载体。
LLP 核心特征
- 有限责任:股东仅以其出资额为限对公司债务负责,不对公司债权人承担个人责任。
- 法人独立:公司以其自身名义持有资产、订立合同、承担义务,可独立诉讼。
- 资本灵活:无强制最低注册资本(详见下文),但银行、牌照方在合作时常会核查实际到账资本。
- 成员灵活:可以由 1 名或多名股东组成,自然人与法人、本地人与外国人均可担任。
- 治理简单:可设也可不设董事会,可由股东直接管理,适合中小型跨境团队。
与代表处的关键区别
| 维度 | LLP | 代表处 |
|---|---|---|
| 法律地位 | 独立法人 | 非法人,属母公司在哈分支 |
| 经营活动 | 可从事营利性商业活动 | 仅限联络、市场调研,通常不允许直接销售 |
| 税务身份 | 哈萨克斯坦税务居民 | 通常视为非居民常设机构,有不同税务处理 |
| 银行账户 | 以公司名义开立 | 操作受限 |
| 适用场景 | 在本地落地运营、做生意 | 仅做市场前期考察、关系维护 |
如企业计划开展实际业务(销售、签约、雇佣本地员工、租赁物业),LLP 是几乎唯一合适的选择。
二、设立前的关键准备
LLP 的注册手续本身并不复杂,真正决定成败的多在前期准备。
1. 外资准入:是否需要特殊批准?
哈萨克斯坦对外资整体开放,但在以下领域设有行业准入限制或牌照要求,部分行业要求外资比例上限或须取得政府批准:
- 金融与保险:银行、保险公司、典当行须取得金融监管机构牌照;
- 矿产资源:地下资源使用权须经授权;
- 土地:外资法人通常不能直接持有农业用地所有权;
- 媒体、电信、运输等部分领域:需特别牌照或受外资比例限制。
进入前请以”被监管活动清单”为参考,评估自身业务是否需要前置审批。
2. 股东与董事:谁可以做?
- 股东:可全部为外国法人或自然人,无须本地股东;
- 执行机构:可由股东之一或外聘经理担任,无国籍强制要求;
- 法定代表人:由执行机构(“Директор” / “Дирекция”)任命,通常需要本地实际负责人;
- 法定地址:注册时须提供哈萨克斯坦境内的法定地址,需提前租赁办公室或使用合规的虚拟地址服务商。
3. 公司名称
名称须为拉丁字母或西里尔字母,具有唯一性,并不得与现有公司重复。建议预先在 eGov.kz 名称查询系统中准备 3–5 个备选名称,注册时按顺序尝试。
三、注册流程:从 0 到 1 的实操路径
哈萨克斯坦的公司注册已实现较完善的电子化,主要通过”电子政府”门户或国家登记机关完成。
步骤一:准备注册文件
内地企业作为唯一股东时,通常需提供以下文件(具体清单以官方最新公布为准):
- 母公司营业执照(经公证 + 哈萨克斯坦驻华使领馆认证,或经海牙 Apostille 加注,若适用);
- 母公司章程(经同样公证认证流程);
- 母公司法定代表人身份证明文件;
- 母公司同意在哈设立 LLP 的股东决议;
- 拟任 LLP 执行机构成员身份证明;
- 法定地址证明(租赁合同或产权文件);
- 公司章程(Устав)草案;
- 国家登记申请表。
步骤二:公司章程核心条款
LLP 的章程需涵盖:公司名称、注册地址、经营范围、股东信息、各股东出资额与出资方式、利润分配机制、执行机构设置、表决规则、退出与清算程序等。股东协议(可独立签署)则可补充股东间权利义务、优先权、转让限制等细节。
步骤三:递交注册申请
通过 eGov.kz 提交或亲赴国家登记机关办理:
- 填写统一国家登记表格;
- 上传/递交上述文件;
- 缴纳国家规费与小额登记费;
- 通常数个工作日内即可获得公司注册证明(自 2019 年起采用”申报制 + 抽查”模式,符合条件者即时登记)。
步骤四:领取印章、税务登记、统计登记
完成国家登记后,需自动或主动完成:
- 税务登记(自动生成税务登记号);
- 统计登记;
- 印章制作(传统上仍使用公司印章);
- 银行账户开立;
- 公积金、社保登记(若雇佣员工)。
四、最低注册资本、税务与合规
最低注册资本
LLP 法律层面无强制最低注册资本。但实务中:
- 一般业务建议至少准备等值数十万人民币的实际到位资本,以体现履约能力;
- 特定行业(建筑、劳务输出、部分服务业)法规可能规定最低资本要求;
- 银行在开立账户时常要求查阅实际到账证明,建议与开户行提前沟通预期金额。
主要税种概览
| 税种 | 一般税率(以官方最新公布为准) | 说明 |
|---|---|---|
| 企业所得税(КПН) | 约 20%(标准税率,部分行业与活动适用差异税率) | 主要针对本地税务居民企业 |
| 增值税(НДС) | 约 12%(标准税率) | 通常年营业额超过门槛须登记为 VAT 纳税人 |
| 股息预提税 | 取决于股东所在国是否签订税收协定 | 中国与哈萨克斯坦签有避免双重征税协定,可显著降低预提税率 |
| 财产税、社会税、社保缴费 | 视资产、雇佣情况而定 | 涉及不动产、雇佣员工时须评估 |
税收协定提示:内地母公司从 LLP 分得股息,预提税率受中哈税收协定约束;协定下的优惠需通过”税务居民身份证明”及本地税务申报程序申办,请提前与两地税务顾问对接。
持续合规义务
LLP 设立后并非一劳永逸,主要合规义务包括:
- 会计核算:须以哈萨克斯坦会计准则或国际财务报告准则(IFRS)做账,通常需聘请本地持牌会计师事务所;
- 年度税务申报:企业所得税、增值税申报按期完成;
- 年度财务报表:提交统计与税务部门;
- 重大事项申报:股权变更、章程修改、增资减资、合并分立等须向登记机关备案;
- 实质经营:近年哈萨克斯坦税务与登记机关加强对”空壳公司”的核查,建议尽早开展实际业务、雇佣本地员工、租赁办公室。
五、内地企业常见路径对比
内地企业”出海”哈萨克斯坦,常见的法律路径并非只有 LLP,简单对比如下:
| 路径 | 适合情形 | 优势 | 短板 |
|---|---|---|---|
| 直接设立 LLP | 计划长期本地化运营、签约、雇佣 | 法人独立、责任有限、设立快 | 需本地合规体系 |
| 设立代表处 | 市场前期考察、关系维护 | 设立简单、税务处理相对轻 | 不可从事营利活动 |
| 通过香港公司持股 LLP | 希望以香港公司作为区域控股主体 | 香港税务与外汇便利,协定网络广 | 设立成本叠加,需两地合规 |
| 收购现成 LLP | 需要快速获得资质、牌照或合同 | 缩短时间,可能获得现成银行关系 | 须做详尽尽调(法律、税务、负债) |
对内地企业而言,常见的稳妥安排是:由内地集团公司在哈设立 LLP 作为运营主体,同时在香港设立控股公司,既方便跨境资金调度与税务规划,也便于未来业务向其他中亚、欧亚地区延伸。
六、实操清单(Checklist)
- 业务可行性研究与行业准入核查
- 母体内部决策文件(股东会决议、章程等)准备与公证认证
- 公司名称预查(3–5 个备选)
- 拟订 LLP 章程与股东协议
- 取得法定地址证明(租赁 / 服务商)
- 提交国家登记申请,领取注册文件
- 完成税务、统计、银行、社保登记
- 印章制作
- 首次会计建账与税务申报规划
- 与本地会计师、律师、银行建立长期合作关系
哈萨克斯坦 LLP 的设立门槛,相较欧美并不算高,但能否真正”跑起来”,取决于公司治理、税务规划、本地团队与合规节奏。对于希望同时辐射香港、内地与中亚市场的企业,建议把 LLP 视为整体出海架构中的一个节点,与香港主体、内地母体协同设计。
香港大全 持续更新赴港工作、生活、创业与跨境架构方面的实用指南,如果你正在评估”香港 + 中亚”双枢纽布局,可在站内进一步检索相关的签证、税务与公司设立文章。
常见问答
内地的有限责任公司可以直接到哈萨克斯坦当股东,设立法人有限公司?
可以。文章指出,LLP 的股东可全部为外国法人或外国自然人,不强制要求本地股东;执行机构成员与法定代表人同样无国籍强制要求。内地母公司作为唯一股东时,需准备的材料包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、同意设立 LLP 的股东决议等,文件通常须经公证及哈萨克斯坦驻华使领馆认证,或经海牙 Apostille 加注(若适用),具体清单以官方最新公布为准。
哈萨克斯坦法人有限公司有没有强制最低注册资本?
法律层面没有。文章明确,LLP 本身并不规定强制最低注册资本,但实务中建议准备等值数十万人民币的实际到位资本,以体现履约能力;部分行业法规会设定最低资本要求;银行在开立账户时也常要求查阅实际到账证明。建议在开户前与银行沟通预期金额,并以官方最新公布为准。
内地的母公司从哈萨克斯坦 LLP 拿股息,要交多少税?
取决于中哈税收协定的适用。文章指出,股息预提税率受股东所在国是否与哈萨克斯坦签订税收协定影响;中国与哈萨克斯坦签有避免双重征税协定,可显著降低预提税率。协定下的优惠需通过”税务居民身份证明”及本地税务申报程序申办,具体税率以官方最新公布为准,并建议提前与两地税务顾问对接。
哈萨克斯坦 LLP 设立后,每年都要做哪些合规事项?
主要包括会计核算与年度申报。文章列举的持续合规义务包括:以哈萨克斯坦会计准则或国际财务报告准则(IFRS)做账,通常需聘请本地持牌会计师事务所;按期完成企业所得税、增值税等年度税务申报;向统计与税务部门提交年度财务报表;股权变更、章程修改、增资减资、合并分立等重大事项须向登记机关备案;同时,近年税务与登记机关加强对”空壳公司”的核查,建议尽早开展实际业务、雇佣本地员工、租赁办公室。
想做实际生意,是选 LLP 还是代表处?
需要做实际业务,LLP 是几乎唯一合适的选择。文章对比显示,代表处属于非法人机构,仅限联络、市场调研等非营利活动,通常不允许直接销售,银行账户操作也受限;而 LLP 是独立法人,可从事营利性商业活动,以公司名义持有资产、订立合同、雇佣员工、租赁物业,并具备完整的税务居民身份。如企业计划在本地落地运营、签约、雇佣本地员工,LLP 更贴合需求。