英国国家安全与投资法审查应对
自2022年1月4日《国家安全与投资法》(National Security and Investment Act 2021，简称 NSI Act) 正式实施以来，英国政府对外资并购的审查权限发生根本性变化——任何在英格兰、威尔士、北爱尔兰及苏格兰注册或运营的实体，一旦交易涉及法案列明的17个敏感领域，强制申报成为硬性义务，未申报即违规，交易可被追溯撤销，企业及高管将面临民事与刑事双重风险。
对于将香港作为出海枢纽的内地企业而言，伦敦金融城、剑桥科技园、曼彻斯特先进制造基地都是布局欧洲的常见落点。一旦通过香港控股公司持有英国子公司、合资工厂、数据中心或研发中心，NSI 法案便可能直接影响交易结构与时间表。本文从实务角度拆解这条”红线”。
一、NSI Act 的核心逻辑：从自愿申报到强制触发
法案设立了一套”触发式”审查机制（trigger-based regime），政府可对任何领域的外资交易进行回溯审查，但仅对17个强制申报领域的未申报交易给予强制干预权。换言之，不申报并非合法，只是暂时不被惩罚——一旦被政府”叫停”或事后追溯，企业将陷入被动。
关键变化：
- 事前强制申报：覆盖17个敏感领域
- 事后追溯权：政府可对任意已完成的交易展开审查（call-in power），追溯期通常为 交易完成后至少 6 个月
- 处罚升级：未申报交易可被撤销、冻结股份、罚款（上限为交易金额的 5% 或 1000 万英镑，以较高者为准），严重情形下个人可被处以 最高 5 年监禁
二、17个强制申报领域（Mandatory Sectors）
法案明文列明的 17 个领域覆盖了英国经济的”战略神经”。对内地出海企业而言，下列领域最为常见：
| 序号 | 领域 | 典型内地企业场景 |
|---|---|---|
| 1 | 先进材料（Advanced Materials） | 收购英国复合材料、稀土加工技术公司 |
| 2 | 先进机器人（Advanced Robotics） | 收购工业机器人、协作机器人标的 |
| 3 | 人工智能（Artificial Intelligence） | AI 算法公司、机器学习平台收购 |
| 4 | 民用核能（Civil Nuclear） | 核电站设备、燃料循环相关股权交易 |
| 5 | 通讯（Communications） | 电信运营商、5G 设备、卫星通讯公司 |
| 6 | 计算机硬件（Computing Hardware） | 芯片设计、量子计算硬件公司 |
| 7 | 政府关键供应商（Critical Suppliers to Government） | 与英政府有合同的供应商股权变更 |
| 8 | 密码认证（Cryptographic Authentication） | 安全芯片、生物识别公司 |
| 9 | 数据基础设施（Data Infrastructure） | 数据中心、云存储服务商 |
| 10 | 国防（Defence） | 军用物资、双用途技术公司 |
| 11 | 能源（Energy） | 电力、氢能、海上风电运营商 |
| 12 | 引擎及先进机械（Engineered Advanced Machinery） | 精密机床、增材制造设备 |
| 13 | 环境技术（Environmental Technology） | 碳捕捉、清洁水处理技术 |
| 14 | 量子技术（Quantum Technologies） | 量子通信、量子传感公司 |
| 15 | 卫星与太空（Satellite and Space） | 卫星制造、发射服务、地面站 |
| 16 | 合成生物学（Synthetic Biology） | 基因合成、生物制造公司 |
| 17 | 交通运输（Transport） | 港口、机场、铁路、航运公司 |
提示：名单所列均为”活动类型”，并非行业大类的简单对应。例如某科技公司虽属通用 IT，但若业务实质涉及 AI 模型训练或量子加密，则仍落入强制申报范围。
三、何为”合格交易”？——门槛与例外
并非所有股权变更都触发申报义务。法案设定了两类核心门槛：
1. 股权门槛（Equity Threshold）
- 买方在交易完成后持有目标实体超过 25% 的股权或表决权
- 或买方原已持有 25% 以上，进一步增持至 50%、75% 以上的关键节点
2. 资产门槛（Asset Threshold）
- 直接收购英国境内特定土地或资产的权益，且该等资产被用于上述 17 个领域活动
典型豁免情形：
- 内部重组（同一最终控制人下的集团内转让）
- 公开市场的小额股权交易（需具体评估）
- 律师、会计师、破产管理人主导的处置交易
- 房地产（住宅）单纯持有
四、申报流程：30 + 45 工作日的双阶段计时器
NSI Act 设计了清晰的时间表，企业应在签署 SPA（股权购买协议）之前提交申报，否则将面临”叫停”风险。
| 阶段 | 时间要求 | 关键动作 |
|---|---|---|
| 准备期 | 视交易复杂度 | 内部尽调、确认落入强制领域、准备 ISU Forms |
| 受理期（Acceptance） | 自提交起 30 个工作日 内 | 投资安全处（Investment Security Unit, ISU）决定是否受理 |
| 评估期（Assessment） | 受理后 45 个工作日 内（可延长） | 实质审查，可能要求补充材料 |
| 最终决定 | 三类结果 | 无条件批准 / 有条件批准 / 否决 |
实务要点：
- 30 天受理期内，ISU 仅做形式审查；如材料不全会被退回，重新计时
- 45 天评估期内，ISU 会与相关政府部门（如国防部、内政部、Ofcom、Ofgem）联合评估
- 政府可视情况将评估期延长（call-in 后另起算 45 天），整体审查周期可能拉长至数月
- 交易不得在获批前完成（completion），即”叫停机制”（call-in）
五、香港控股架构下的特别考量
不少内地企业选择以香港公司作为欧洲业务的 SPV（特殊目的实体），这一架构在 NSI 审查中会引发三个层面的关注：
1. 最终受益人识别
ISU 申报表要求穿透至最终控制人（Ultimate Controller）。香港控股公司本身的董事、股东信息仅是中间层，企业须如实披露内地母公司的股权结构。刻意隐瞒实控人或关联方信息，将构成法定”虚假陈述”罪。
2. 数据与员工访问权
即便交易获批，ISU 也可能施加行为承诺（undertakings），例如：
- 限制英国子公司核心数据向境外传输
- 要求英国本地服务器存储敏感客户信息
- 限定非英国籍员工访问某些技术系统的权限
此类条件将成为长期合规成本，企业应在交易文件中预留调整空间。
3. 关联交易的”穿透”风险
同一控股集团下，如果内地母公司同时与英国子公司存在供货、研发外包、技术许可等安排，ISU 可能视整个集团为”功能性整合体”，任何环节的国安疑虑都会传导至交易审查。
六、应对清单：交易启动前的 7 步准备
对于计划登陆英国市场的内地企业，建议在交易初期即按下述清单逐项核对：
- 业务画像筛查：用一句话回答”目标公司主营是否落入 17 个领域”，若不确定，聘请英国本地 NSI 顾问做尽职调查
- 股权节点测算：核对交易完成后买方持股比例，确认是否跨越 25%/50%/75% 节点
- 架构穿透演练：绘制从内地母公司→香港 SPV→英国子公司的完整股权链，标注实控人
- 关联方梳理：列出集团内所有与英国标的可能产生技术、数据、人员往来的实体
- 时间表预留：将 ISU 30+45 工作日纳入交易 milestone，避免在 deadline 前突击申报
- 替代方案评估：若交易落入强制领域且实质审查风险较高，可考虑设立合资公司、许可协议而非控股收购
- 退出机制设计：在 SPA 中加入 NSI 审查否决下的”分手条款”（reverse termination fee、break fee）
七、被”叫停”或否决后的救济路径
如交易被政府否决或施加不利条件，企业仍可循以下路径：
- 重新协商：与 ISU 沟通修改行为承诺，部分技术性条件可通过方案优化达成
- ISU 二审：针对决定本身提出书面异议（internal review）
- 司法救济：向 竞争上诉裁判所（Competition Appeal Tribunal, CAT） 提起诉讼，但该路径成本高、周期长
- 政治层面：可借助英国国际贸易部（DBT）渠道进行产业政策对话，适用于大型战略性投资
八、结语：合规前置而非事后补救
NSI Act 已运行四年多，截至2026年中，累计审查案例数百宗，强制申报案件占比超过七成，对人工智能、半导体、数据基础设施、量子技术等热门赛道的审查趋严已成定势。
对于将香港作为出海平台的内地企业，最经济的应对方式是把 NSI 合规评估前置到交易构想阶段，而非等到 SPA 签署后才匆忙补救。一个清晰的股权架构、一份诚实的实控人披露、一套预留弹性条款的交易文件，往往能让原本漫长的审查流程变得可控。
如需进一步了解香港公司作为欧洲业务 SPV 的税务安排、雇员跨境派遣安排或英国子公司雇佣法合规要点，可前往 香港大全 查阅更多香港相关指南。
本文涉及的法律条款与具体数字以英国政府最新公布为准，建议在交易决策前咨询持牌英国法律顾问。
常见问答
中国企业通过香港公司收购英国企业，是不是一定要走 NSI 法案申报？
不一定。是否触发申报取决于交易本身是否落入法案列明的 17 个强制申报领域，以及是否跨越 25%、50%、75% 等股权节点。如果目标公司业务与人工智能、半导体、数据基础设施、量子技术等敏感领域相关，通常需要按强制申报处理；若属于一般消费、零售、非敏感制造等领域，则不在强制申报范围内，但仍可能被政府事后追溯审查。
NSI 法案申报大概需要多长时间？会耽误交易进度吗？
按法案规定，ISU 的形式受理期为 30 个工作日，实质评估期为 45 个工作日，必要时可延长，整体周期可能拉长至数月。交易在获批前不得完成交割，因此企业应在 SPA 签署之前就启动申报，避免在交割 deadline 前突击提交，否则可能被退回并重新计时。
香港 SPV 持股结构会不会让审查变得更严？
ISU 申报要求穿透至最终控制人，香港控股公司只是中间层，企业须如实披露内地母公司的股权结构。刻意隐瞒实控人或关联方信息可能构成法定”虚假陈述”。此外，集团内的供货、研发外包、技术许可等关联交易也可能被视为”功能性整合体”，任一环节的国安疑虑都有可能传导到本次交易审查中。
交易被否决后，还有哪些救济途径？
企业可先与 ISU 沟通修改行为承诺，部分技术性条件可通过方案优化达成；若对决定不服，可向 ISU 申请内部书面复核（internal review）；成本较高、周期较长的路径是向竞争上诉裁判所（CAT）提起诉讼；对于大型战略性投资，也可借助英国国际贸易部（DBT）渠道进行产业政策层面的沟通。
在英国设立合资公司或签技术许可协议，能否绕开强制申报？
不一定。法案同时设有股权门槛与资产门槛，判定依据是交易的实质内容与最终权益归属，而非合同形式名称。如果通过合资公司、技术许可、托管安排等方式实质取得对英国敏感领域资产或数据的控制权，仍可能落入强制申报范围。建议在交易构想阶段就由英国本地 NSI 顾问做实质性评估，避免因形式变更而被政府事后追溯，具体判定标准以官方最新公布为准。