香港竞争事务委员会并购申报费用
《竞争条例》（香港法例第619章）下的并购规则自2025年正式生效后，香港成为亚洲少数对未达申报门槛的”具损害性并购”亦可介入的司法管辖区。对于涉及香港业务的合并、收购或合资交易，交易方一旦符合双层申报门槛（即”管辖权门槛”+”本地营业额门槛”），便须在交割前向香港竞争事务委员会（Competition Commission，下称竞委会）提交申报，并缴付相应的申报费用（Notification Fee）。
费用并非象征性收费，而是按交易规模逐级跳升的累进计算结构，从港币 40,000 元起跳，最高可达港币 600,000 元。若计算口径有误，竞委会可要求补缴；多缴金额在审查完成后可申请退回。下文系统说明费用的计算逻辑、申报流程与常见疑问，文中所有具体金额以竞委会官方最新公布为准。
一、什么时候需要缴付申报费用？
只有当一项并购交易必须申报时，才会涉及申报费用。是否必须申报，取决于交易是否同时满足以下两项条件：
1. 管辖权门槛（Jurisdictional Test）
- 至少一方是《公司收购、合并及股份回购守则》意义下的上市公司，或
- 涉及持有根据《电讯条例》（第106章）发出的服务营办商牌照的实体，或
- 涉及根据《气体安全条例》（第51章）或《电力条例》（第406章）持有牌照的实体，或
- 交易具有经济实质与香港关联，例如目标公司在港经营大量业务、产生可观营业额。
2. 本地营业额门槛（Local Turnover Threshold）
- 参与合并的实体中，至少一方在港年营业额超过 港币 1.5 亿元（注：此为与”管辖权门槛”配合的合并计算口径之一，具体适用场景以官方规则为准）。
两项门槛必须同时满足，交易才进入强制申报路径。门槛以下、但具备”大幅度减少竞争效果”的并购，竞委会亦可主动介入调查——后者不涉及申报费用，但合规风险更高。
二、申报费用是多少？分四个级别
竞委会按合并后实体的全球营业额（merged entity global turnover）将申报费用划分为四个级别，以体现”交易规模越大、社会影响越深、审查负担越重”的原则。
| 级别 | 合并后实体全球营业额 | 申报费用（港币） |
|---|---|---|
| 第一级 | 不超过港币 10 亿元 | 40,000 |
| 第二级 | 超过 10 亿元至 30 亿元 | 100,000 |
| 第三级 | 超过 30 亿元至 70 亿元 | 200,000 |
| 第四级 | 超过 70 亿元 | 600,000 |
判定要点：
- 计算基数是合并后实体在全球范围内的总营业额，而非仅香港部分，也不是交易对价。
- 营业额以最新经审计的财务年度数据为准。
- 集团内多家关联实体的营业额需合并计算。
举例：若 A 公司收购 B 公司，A 公司全球年营业额 25 亿港元，B 公司全球年营业额 8 亿港元，合并后实体全球营业额为 33 亿港元——落入第三级，申报费用港币 200,000 元。
三、申报费用的计算方式
1. 何时确认营业额？
通常以申报提交日前最后一个完整财政年度的经审计合并营业额为准。若申报方愿意提交自估值（self-assessed estimate），亦可使用未来 12 个月的预计营业额，但需承担估算偏差的风险。
2. 联合申报如何分摊？
如果并购双方联合申报（joint notification），申报费用由双方自行协商分担；申报表上只需注明”由其中一方代为缴付”，竞委会并不强制指定付款方。
3. 是否需要额外缴付”审查费”？
没有。竞委会目前只收取一笔固定的申报费用，不按审查小时数、人日数或交易完成进度另行计费。但若交易复杂，竞委会可能要求申报方补充资料，外部律师与会计师的服务费仍由申报方自行承担。
4. 缴费方式
- 电子转账或银行本票；
- 缴款对象为”香港竞争事务委员会“（Competition Commission）；
- 须在提交申报表的同时或之前完成缴费，未缴费的申报不予受理。
四、申报费用能否豁免或退还？
豁免情形
竞委会规则下，以下情况可申请豁免全部或部分费用：
- 交易为同一企业集团内部重组，且不改变最终控制权；
- 交易涉及公众健康或国家安全等特殊考量（需事先与竞委会沟通）；
- 申报方能证明缴付费用将造成不合理财政困难（例如小型非营利机构）。
申请豁免须在提交申报前以书面方式向竞委会提出，并提供相应证明文件。豁免申请不保证获批，竞委会保留最终决定权。
退款情形
- 多缴费用：申报方在申报表中填错级别导致多缴，可在竞委会确认后申请退回差额；
- 撤回申报：若在竞委会开始实质审查前主动撤回申报，已缴费用原则上不退还，但可作为后续同类申报的抵扣；
- 未达门槛核实：若竞委会事后认定交易不应申报，已缴费用全额退还。
退款申请须于竞委会发出决定通知后 6 个月内提出，逾期不予受理。
五、申报流程与时间表
缴付费用只是其中一个环节，完整流程大致分为四步：
- 初步评估：内部判断交易是否触发双层门槛，建议先以”市场测试”方式向竞委会作非正式查询。
- 准备申报表：填写《并购申报表（Merger Notification Form）》，连同交易协议、财务资料、市场数据等附件一并备妥。
- 提交与缴费：以电子方式或纸本方式向竞委会提交，同时缴付对应级别的费用。
- 等待决定：竞委会分两个阶段审查——
- 第一阶段（30 个工作日）：决定是否进入第二阶段审查；
- 第二阶段（90 个工作日，可延长 30 个工作日）：深度评估竞争效果。
整个流程最短约 30 个工作日完成第一阶段审查并获得”无条件批准”；若进入第二阶段，最长可达 150 个工作日。建议交易方将审查时间纳入交割条件（Long Stop Date）的考虑。
六、常见问题
Q1：申报费用是否计入交易成本？
可以计入。申报费用属于并购合规成本的一部分，可在交易完成日的合并报表中作为直接交易费用列示，不影响商誉计算。
Q2：未缴付费用会有什么后果？
竞委会将视为申报不完整，通知申报方在指定期限内补缴；逾期仍未缴付的，竞委会可：
- 拒绝受理申报，交易方在未完成申报前不得完成交割；
- 将案件转介至竞争事务审裁处，最高可处以罚款及强制恢复原状。
Q3：跨境交易中，只有”中国香港部分”是否也要申报？
视乎是否触发香港门槛。若交易在多个司法管辖区同时申报，竞委会可与相关机构（如内地市监总局、欧盟委员会）协调审查节奏，香港部分仍须独立申报并缴付费用。
Q4：合资公司（JV）是否适用？
适用。若新设或取得合资公司控制权，且合资双方在港营业额合计超过门槛，须按合并后实体的全球营业额缴付对应级别费用。
七、合规建议
- 提前 3 个月规划：将申报费用与审查时间纳入交易时间表，避免影响交割。
- 保留费用凭证：所有缴费记录建议保存至少 7 年，以备审计与监管查询。
- 关注官方更新：竞委会发布的《指引》、《决定》及费率调整，应以官方最新公布为准。
- 必要时寻求专业意见：首次处理并购申报的企业，建议委托具有香港竞争法经验的律师事务所协助，避免因计算口径错误导致费用补缴或审查延误。
并购申报费用看似只是合规清单上的一项支出，实则反映了香港竞争法对市场结构的细致管控。理解费用结构与豁免规则，有助于交易方在合规与效率之间找到平衡点。香港大全 持续更新香港政府部门的办事规则与费用指南，欢迎站内检索更多与你赴港业务、营商、生活相关的实用内容。