香港证监会虚拟资产市场观察
过去三年，香港在虚拟资产（Virtual Asset，VA）领域的监管节奏明显加快。从2023年6月《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》修订生效，到2025年5月《稳定币条例》刊宪，再到零售交易平台的发牌落地，香港证监会（SFC）正在用一套”分阶段、可衔接、可落地”的框架，把虚拟资产纳入传统金融监管语言。
对内地读者来说，香港的特殊之处在于：它是少数同时允许合规法币入金、允许持牌平台服务零售客户、又对稳定币发行人设有专门牌照的离岸市场之一。换句话说，”买币”这件事在香港并非禁区，而是”被监管的合规行为”——前提是平台必须持牌、币种必须可向零售客户发售、客户必须完成适当性评估。
下面分四个维度展开。
一、发牌制度的”两扇门”：VASP 与 VATP
香港证监会将虚拟资产相关业务分为两大类，分别对应两张牌照。
1. 虚拟资产服务提供者牌照（VA Service Provider，VASP）
面向纯虚拟资产交易业务。在港以业务形式经营”虚拟资产交易所”或”虚拟资产交易服务”，必须向证监会申领 VASP 牌照；若同时经营受规管证券活动（如代币化基金），还需额外申领证券牌照。证监会将受规管活动细分为 9 类（Type 1-9），虚拟资产相关业务主要落在 Type 1（证券交易）、Type 7（自动化交易服务）与 Type 9（资产管理）之中。
关键合规义务（节选）：
- 公司须在港成立、为法团，并有合适业务地点
- 负责人员（Responsible Officer，RO）需通过证监会能力考核并经核准
- 实缴资本下限依业务类型而定，非证券类业务有较高资本要求
- 须设有独立的合规、内部审计与风险管理职能
- 反洗钱（AML）、打击恐怖分子资金筹集（CFT）须符合《打击洗钱条例》附表 2 的标准
2. 双重牌照：证券型 + VATP
提供证券型虚拟资产交易的平台，必须同时持有证监会发出的 证券类牌照（如 Type 1）+ VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照。证监会自 2023 年起开放双重牌照申请，2025 年起接受”非证券类”平台单独申领 VASP（不再强制绑定证券牌照），但经营范围更窄。
简言之：一张牌照是否”能做零售业务”，取决于持牌主体能否同时满足 SFC 持续监管、保险安排、客户资产隔离三项硬性要求。
二、可向零售客户发售的代币：四道筛选
并非所有币都能直接卖给香港零售投资者。证监会于 2023 年起在《虚拟资产交易平台指引》中明确，零售投资者在持牌平台上可买卖的代币必须满足以下”四条线”：
| 维度 | 具体要求 | 实务含义 |
|---|---|---|
| 市值门槛 | 在指数提供者（如 CF Benchmarks、Bloomberg、MVIS 等指定基准）中排名前十，或市值不低于规定门槛 | 主流币（BTC、ETH 等）天然入围；小市值新币难以触达零售 |
| 流动性 | 须有合格做市商持续报价 | 防止零售端”挂单容易、成交难” |
| 托管安排 | 平台需将客户虚拟资产全额热钱包保险 | 香港是首批将热钱包保险写入规则的司法管辖区之一 |
| 风险披露 | 须向客户提供明确、显眼、独立的风险提示 | 监管现场检查的常见扣分项 |
证监会并未发布”完整零售可买币清单”，各持牌平台可在上述门槛下自行筛选并报备。结果是：比特币、以太坊及若干主流币长期可在持牌零售平台见到；新上线的小币种通常仅限专业投资者（PI）交易。
三、两家持牌零售交易所的合规对照
截至 2026 年 9 月（具体名单以证监会官网最新公布为准），香港零售投资者可接触的”持牌可零售”虚拟资产交易平台主要为两家：HashKey Exchange（HSX）与 OSL Exchange。两家背景与定位差异显著，下面分项对比。
| 维度 | HashKey Exchange | OSL Exchange |
|---|---|---|
| 持牌状态 | VATP + Type 1 + Type 7（升级版证券型牌照组合） | VATP + Type 1 + Type 7 |
| 公司背景 | 早期由 HashKey Group 孵化，引入多家传统金融机构股东 | 母公司 OSL Group（原 BC 科技集团），脱胎于香港传统金融科技团队 |
| 面向客户 | 零售 + 专业投资者（PI） | 早期以机构为主，逐步开放零售 |
| 零售可买币 | 比特币、以太坊等主流币种（具体以平台公告为准） | 同样以主流币为主，币种上线节奏相对稳健 |
| 法币出入金 | 港元、美元银行转账 | 港元、美元银行转账 |
| 资产隔离 | 客户资产与平台自有资产严格分离，独立托管 | 同上 |
| 保险安排 | 设有热钱包保险（保额以平台披露为准） | 同上 |
| KYC / AML | 与香港持牌银行共享反洗钱标准，符合证监会《打击洗钱条例》要求 | 同上 |
需要强调：以上为 2026 年中前后的公开资料对比，两家平台的发牌范围、可售币种、费率结构均在动态调整，具体请以证监会”虚拟资产交易平台”持牌名单及平台最新公告为准。
监管提示：任何声称”持牌”但无法在证监会持牌名单（中央编号+具体活动类别）查询到的平台，均不应被视为合规平台；任何”已发牌但仍接受内地身份证直接开户”的宣传，也需要重新核对监管口径。
四、稳定币监管：2025 年的关键节点
2025 年 5 月，《稳定币条例》在香港刊宪，证监会成为指定稳定币发行人的主管机关之一（与金管局 HKMA 在不同场景下分工）。该条例确立的核心要求包括：
- 牌照制：任何在港发行法币挂钩稳定币（fiat-backed stablecoin）的实体，须向证监会申领”稳定币发行人牌照”。
- 储备资产要求：发行人必须以高品质、高流动性、低风险的资产（如现金、短期政府债券）按面值对应支持流通稳定币；储备资产须独立托管、独立核算。
- 赎回保障：持牌人须保证持有人可在合理期限内、按面值赎回。
- 披露义务：定期发布储备资产构成、审计意见、流通量与赎回情况。
- 不得支付利息：条例明确禁止以任何形式向稳定币持有人支付利息或收益，以避免稳定币被包装为”类存款产品”。
对内地读者来说，这意味着：未来在港合规流通的稳定币，将受到与”银行存款保险与准备金制度”类似的资产端约束；过去几年在境外市场流通的高风险、缺乏审计、储备不透明的部分稳定币，将难以获得香港合规地位。
五、内地投资者常见的合规提醒
虚拟资产在香港并非”自由港”，SFC 的规则同样适用于跨境情形。以下几点值得内地读者特别留意：
- 平台是否在 SFC 持牌名单——可在证监会官网”持牌人及注册人公众纪录”按公司名/中央编号查询；
- 账户是否能合规开立——部分持牌平台基于自身风控策略，会对特定地区客户采取额外审查，并不等同于”被禁”；
- 资金出入境——内地居民跨境资金汇出须符合外汇管理规定（便利化额度或合规用途申报），与虚拟资产交易本身是两套规则，不可混淆；
- 税务口径——香港目前对个人持有虚拟资产本身并无资本利得税，但若构成”经营业务”或在香港产生来源于港的所得，税务处理不同；
- 平台在内地推广——根据内地现行政策，虚拟资产相关业务活动属”未经批准不得开展”的范围，平台在内地的营销推介行为本身就有合规边界问题。
六、常见误区速查
| 误区 | 事实 |
|---|---|
| “香港完全禁止虚拟资产” | 错。SFC 自 2023 年起发牌，已有多家持牌合规运营 |
| “持牌平台可以买卖所有币” | 错。零售客户仅可买卖满足市值、流动性、保险等门槛的主流币 |
| “在港合规买币等同于内地合规” | 错。两套监管体系相互独立，跨境仍须遵守各自规则 |
| “稳定币一定有存款保险” | 错。只有持牌发行人按面值赎回的稳定币才有保障 |
| “持牌等于零风险” | 错。持牌是合规底线，并非收益或保本承诺 |
结语
香港证监会正在把虚拟资产从”灰色地带”逐步移入”受规管金融活动”框架。对内地读者而言，理解香港的发牌制度、可零售代币的筛选门槛、稳定币的储备与赎回规则，是判断”在哪买、买什么、风险谁来管”的第一步。监管细则持续更新，具体名单与可售币种以 SFC 及平台最新公布为准。
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