香港证监会虚拟资产观察：VASP 牌照、监管框架与持牌平台一览

香港是全球少数对虚拟资产（crypto、虚拟资产 ETF、稳定币）采取”分类牌照 + 零售开放”路线的司法管辖区。证监会（SFC）自 2019 年起以”相同业务、相同风险、相同规则”为原则，逐步搭建从持牌交易平台、稳定币、虚拟资产 ETF 到场外 OTC 的全链条监管。本文为内地读者梳理 SFC 在虚拟资产领域的监管脉络：谁在监管、谁被持牌、内地居民可以怎样合规参与、以及 2026 年最新动向。

重要提示：本文不构成任何投资建议。数字资产价格波动剧烈，相关法规迭代迅速，具体门槛、名单与认定以香港证监会最新公布为准。

一、监管者是谁：SFC 的角色与边界

香港并未设立专门的”虚拟资产监管局”，而是由 证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，简称 SFC、证监会） 在《证券及期货条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》框架下统筹监管。

监管维度	主管机构	法律依据
虚拟资产交易平台（VATP）	SFC 发牌与持续监管	《打击洗钱条例》附表 3B、虚拟资产交易平台指引
虚拟资产 ETF / 期货	SFC 审批 + 港交所上市	《证券及期货条例》
稳定币发行人	财经事务及库务局 + 金管局 + SFC	《稳定币条例》（2025 年生效）
反洗钱合规	SFC、警方、金管局	《打击洗钱条例》
税务处理	税务局	《税务条例》

需要特别注意的是：虚拟资产本身在香港法律上不是”货币”，而是”虚拟资产”——是否属于”证券”按实质重于形式原则个案判断。这一界定直接决定了哪些活动受 SFC 监管、哪些进入金管局的稳定币条例范畴。

二、两套发牌制度：1 号 7 号 vs VATP

香港虚拟资产监管最具特色之处，在于”双轨制”：

1. 证券型虚拟资产——传统 1 号牌 + 7 号牌

从事证券型代币分销、虚拟资产 ETF、做市、托管等业务的机构，需要按照《证券及期货条例》申请 第 1 类（证券交易） 与 第 7 类（自动化交易服务） 受规管活动牌照，并满足证监会虚拟资产 ETF 通函及 2023 年 11 月发布的《虚拟资产 ETF 通函》要求。

2. 平台型业务——VASP / VATP 发牌

虚拟资产交易平台于 2023 年 6 月 1 日起正式纳入 SFC 发牌制度，称为 持牌虚拟资产交易平台（Virtual Asset Trading Platform Operator），俗称 VATP 或 VASP。所有在香港营运、面向香港投资者的中心化交易平台，均须取得 SFC 发牌并接受持续监管。

VATP 准入门槛（摘要，具体以官方公布为准）：

公司须在香港注册成立或为认可的合适注册地
最低缴足股本 5,000 万港元（受规管活动的资本要求）
至少 2 名负责人员（RO），其中 1 名须为执行董事
关键岗位：合规主任（MLRO）、核心职能主管
智能合约审计、网络安全、独立评估报告
严厉的代币纳入尽职审查机制
客户资产隔离与保险安排

申请流程通常需要 6–12 个月，并经过多轮书面反馈、现场访谈与系统测试。

三、零售开放的”渐进式”路径

香港对虚拟资产零售交易采取 “先专业、后零售” 的渐进开放路径：

时间	事件	监管动作
2019 年 11 月	SFC 立场书 1	监管证券型代币，自愿性沙盒
2020 年 12 月	沙盒结束	持牌平台须获证监会原则性批准
2022 年 10 月	虚拟资产 ETF 通函	允许持牌机构发行虚拟资产现货 ETF
2023 年 6 月	VATP 发牌制度生效	平台必须持牌，零售交易首次有条件开放
2023 年 8 月	HashKey、OSL 零售升级	首批面向香港零售投资者的持牌平台
2024 年起	持牌名单持续扩充	多家平台获正式牌照，零售产品线扩展

零售投资者保护”五大要求”：

适用性评估：平台须对客户做知识与风险评估；
风险声明：开户前须确认阅读风险披露；
代币纳入审查：仅经平台治理委员会通过的代币方可上架；
集中交易与流动性要求：主流币种须有可信流动性提供者；
信息披露与冷钱包隔离：客户资产须存放于冷钱包并接受独立核数。

四、持牌平台与持牌机构一览（截至官方公布）

下列为 SFC 公开持牌名单中较具代表性的机构，完整名单请以证监会”持牌人及注册机构的公众纪录册”为准。

主要持牌虚拟资产交易平台（VATP）

HashKey Exchange：香港本土平台，2023 年零售升级，2024 年获正式牌照。
OSL Digital Securities：早期持牌机构，长期面向专业投资者，2024 年起零售业务逐步扩展。
Panthera Group（Panthera Capital / 部分业务重组）：OTC 与平台业务线。
VDX（Victory Fintech）：与多家传统券商合作的平台型服务。
HKVAEX / HKVAX：本土合规交易平台。
多个新增持牌平台：包括近期获牌的中资背景及香港本地初创（完整名单请查 SFC 官网）。

持牌虚拟资产管理人、ETF 发行人

华夏基金（香港）、南方东英、博时基金（国际） 等先后推出比特币、以太币现货 ETF 与期货 ETF。
多家国际资管机构在港发行虚拟资产主题基金。

申请中 / “被当作获牌”名单（SFC 公布过渡名单）

在 2023 年 6 月 1 日前已经在港营运的部分平台，被列入”被视为已获牌”过渡名单，但需在限定期限内完成正式发牌程序。该名单已多次更新，部分平台已退出市场。

五、内地读者三条合规参与路径

内地居民参与香港虚拟资产市场，须特别注意 跨境资金合规、税务居民身份、平台客户准入 三件事。

路径一：通过持牌平台直接开户（最便捷）

选择 SFC 持牌 VATP，注册时按平台要求提交身份证件、住址证明、税务居民声明等；
部分平台要求客户使用 香港银行账户 或 经 SWIFT 跨境汇款，单笔与年度额度按内地外汇管理规定执行；
持牌平台对 内地身份证持有人 的可投资代币范围有不同限制，普遍要求通过适用性评估；
部分平台同时支持 香港以外投资者专享账户（Offshore Account），但产品线会少于香港本地账户。

路径二：通过持牌资管机构的产品（虚拟资产 ETF / 基金）

在香港的 银行、券商、互联网券商（须为 SFC 持牌 CE 号机构） 开户，即可买卖港交所上市的虚拟资产 ETF；
部分 ETF 亦提供 OTC 柜台交易 与 做市商报价；
内地居民投资港股通之外的港交所产品，须按 QDII、跨境理财通、自有外汇额度等合规渠道进行。

路径三：以家庭 / 公司身份申请香港居民后再投资

通过高才通、优才、专才、IANG、留学等路径取得香港居民身份后，开立香港本地银行账户、券商账户与持牌 VATP 账户；
香港本地账户产品线最全，且有完整的反洗钱档案，更利于中长期配置；
税务上须注意：成为香港税务居民后，全球收入须按香港税法申报，离岸收入则视具体情况申请税务豁免。

六、2026 年监管热点与趋势

1. 稳定币《稳定币条例》落地

2025 年生效的《稳定币条例》对在港发行的法币挂钩稳定币采取 发牌制，门槛与 VATP 类似。金管局主导稳定币发行人牌照，SFC 在涉及证券型稳定币时介入。内地读者关注的 USDT、USDC 在港是否会被认定为受规管稳定币，取决于发行主体的合规安排。

2. 持牌平台合规升级

代币纳入审查：SFC 加大对”纯 meme 币、低流动性代币”的关注；
做市商与流动性义务：对深度做市商提出资本与系统要求；
托管与冷热钱包比例：强制要求 95% 以上客户资产存于冷钱包；
网络安全与第三方审计：年度渗透测试、智能合约审计报告须备案。

3. 跨境监管合作

香港证监会与内地证监会、央行、香港金管局在虚拟资产跨境监管、反洗钱信息共享、稳定币储备审计等领域持续协作。内地居民若通过虚假身份在持牌平台开户并跨境汇款，存在被两地监管联动识别的风险。

4. RWA（真实世界资产代币化）

证监会 2024 年起多次发布代币化产品通函，涵盖 代币化基金、代币化国债、现实资产上链 等。香港正在争夺 RWA 区域枢纽地位，多家本地持牌资管机构推出代币化基金产品。

七、给内地读者的合规清单

进入香港虚拟资产市场前，请逐项核对：

是否已了解并接受 虚拟资产价格剧烈波动 的风险？
是否选择了 SFC 持牌 VATP，并能在证监会官网公开纪录册查到牌照号？
资金来源是否能清晰解释，并通过平台的 反洗钱审查？
是否具备完整的 税务申报安排（内地 + 香港两地）？
是否理解平台的 代币纳入标准 与 适用性评估要求？
是否使用了独立的 强密码、双因素认证与硬件钱包备份？
是否计划将资产长期存放于 持牌平台的冷钱包 而不是无牌平台？

八、结语

香港的虚拟资产监管正在从”沙盒试点”走向”全链条持牌”。证监会持牌名单、稳定币条例、RWA 通函三股力量，正在重塑香港作为亚洲虚拟资产枢纽的竞争位置。对内地读者而言，香港既是配置数字资产的合规窗口，也是观察全球监管演进的窗口。

虚拟资产相关法规迭代迅速，发牌名单与产品范围持续更新，具体参与门槛、可投资产品、税务处理与平台合规要求，请以香港证监会、香港金融管理局及香港税务局最新公布为准。

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