土库曼斯坦投资准入与合资设立指南

土库曼斯坦是中亚地区人口约 600 万、天然气储量位居全球前列的内陆经济体。由于长期实行较为封闭的外资政策，市场对一般外部投资者开放程度有限，外资准入须以法律明确规定为前提。自 2014 年起，土库曼斯坦法律原则上禁止外资进入其境内生产领域（油气上游除外），这一限制至今仍是市场准入的核心框架。

不过，对于油气、能源化工、纺织、建筑材料等被列为国家优先发展的产业，外资仍可通过总统令、特许协议、产品分成协议（PSA）或与国有企业合资的形式参与。对内地企业而言，进入土库曼斯坦市场最常见的路径，是在土库曼纳巴特等地与本地国有企业或国家机构设立合资公司，并通过香港作为地区总部、贸易平台或资金结算节点进行架构搭建。

特别提示：土库曼斯坦适用汇率长期偏离市场水平，外汇汇出须经过多重审批。本文涉及的具体比例与金额，以官方最新公布为准。

一、市场准入的总体框架

1. 投资法律基础

土库曼斯坦目前没有一部统一的《外国投资法》，外资准入分散在以下几类文件中：

《投资活动法》：界定”投资”概念，赋予投资保障与国家支持的一般原则
《企业及经营活动法》：规定公司组织形式与登记程序
《油气法》（2014 年修订）：明确油气资源归国家所有，规定外资参与方式
总统令与内阁决议：针对特定行业、特定外资项目作出批准
双边投资协定（BIT）：中国与土库曼斯坦签有 BIT，对投资者保护、征收补偿、争议解决作了安排

2. 外资进入生产领域的原则性限制

根据 2014 年修订后的法律：

行业类别	外资准入状态
油气上游（勘探、开采、初级加工）	允许，但须国家许可，通常以 PSA 或总统令形式
油气深加工、石化、天然气化工	允许，优先与国企合资
电力、供水、通信等基础设施	限制，多为国家专营
一般制造业、农业、零售、服务业	原则上禁止外资进入生产环节
金融、保险	国家专营

实务提醒：上述限制并非绝对。土库曼斯坦对鼓励类项目可由内阁或总统签发个案豁免，但流程较长、不确定性较高。

二、合资设立的主要路径

1. 与国家油气公司合资

土库曼斯坦国家天然气康采恩（Turkmengas）、土库曼国家石油公司（Turkmennebit）是油气与石化项目的主要本国合作方。外资通常以以下方式参与：

产品分成协议（PSA）：在产量分成前提下承担勘探与开发风险
合资公司（JSC, JSCB）：双方按约定股权比例共同出资
服务合同：外资提供技术、设备、劳务，按工作量结算

香港公司常以”区域总部+采购平台”身份参与：境内项目公司由土库曼斯坦国企与内地企业组建，香港母公司提供资金调度、对外贸易及外汇中转。

2. 优先发展领域（总统令列举）

根据近年公开的总统令与内阁决议，土库曼斯坦鼓励外资进入的优先领域包括：

化工：聚乙烯、聚丙烯、合成橡胶、化肥等天然气下游
纺织：棉纺织、丝绸、地毯加工
建材：水泥、玻璃、新型墙体材料
食品加工：肉类、奶制品、果汁
物流与运输：里海港口、机场配套

实务提醒：所谓”优先领域”并不等于”自动开放”。仍需个案申请内阁或总统批准，且通常要求合资、要求本地化雇佣、要求产品出口比例。

3. 自由经济区

土库曼斯坦设有阿什哈巴德（Avaza）国家旅游区等具有特殊政策的区域，区内项目可享受关税豁免、简化审批等优惠（具体政策以官方最新公布为准）。其他形式的经济特区在公开资料中较为有限。

三、公司组织形式与登记

1. 主要企业类型

类型	英文/缩写	特点
股份公司	JSC（开放式）/ JSCB（封闭式）	法人主体，常用于合资项目
有限责任公司	LLC	股东以出资额为限，常见于贸易公司
代表处	Representative Office	非营业性，不允许直接经营
分支机构	Branch	非独立法人，须有母公司担保

2. 外资合资公司常见架构

内地投资者典型的合资架构为：

境内主体：内地央企/民企，负责技术、设备、工程
境外平台（香港）：香港公司，负责国际贸易、资金调拨、跨境结算
土库曼斯坦合资公司：与本地国企或国家机构合资，承担项目运营

3. 注册资本与实缴要求

土库曼斯坦对不同行业、不同地区设定不同的注册资本要求：

一般行业最低注册资本为 1,000 马纳特（当地货币）（以官方最新公布为准）
涉及资源开采、基础设施的项目，最低注册资本往往由内阁逐案规定
注册资本须在登记后一段时间内实缴，具体比例由公司章程与登记机关确认

四、外资股权比例与本地化要求

1. 股权比例

法律未对一般外资的持股上限作统一规定。但在实践中：

油气上游项目：外资股权比例由个案协议确定，常见的合作模式包括少数股权（10%–49%）+ 产量分成
优先发展领域合资公司：股权比例通过谈判确定，政府或国企通常希望控股或至少保持 51% 以上（以官方最新公布为准）
服务型、贸易型外资企业：股权限制相对灵活

2. 本地化要求

土库曼斯坦对外资项目普遍要求较高的本地化程度：

本地雇佣比例：通常要求外籍员工不超过员工总数的 15%–25%，关键岗位须由本地员工或本地国籍合伙人担任（以行业及具体审批为准）
本地采购：鼓励使用本地原材料与本地服务
本地培训：合资协议中通常包含对本地员工进行技术与管理的培训条款

3. 外汇与利润汇出

由于官方汇率与市场汇率长期存在差异，外汇管理是境外投资者最关注的实务问题：

利润汇出须经过财政部、央行及税务部门的逐笔审批
出口创汇企业通常享有相对便利的外汇留成
跨境支付须通过指定银行及合规通道进行；地下汇款在法律上被禁止

实务提醒：在架构设计中，应预留应对汇率差异的合规缓冲，并与本地税务顾问详细测算实际汇出成本。

五、合资设立的典型流程

从香港与内地视角出发，在土库曼斯坦设立合资公司通常需经历以下步骤：

前期市场调研与伙伴接洽 通过驻土库曼斯坦使馆、商务参处、贸促会渠道，或直接与土库曼国家油气公司、纺织部、化学部等主管部门沟通。
签署备忘录与可行性研究 双方签署保密协议与意向备忘录，外资方通常需要先提交可行性研究报告与环境影响评估草案。
申请内阁或总统批准 对于受限制行业的项目，须由外资方将合资协议、可行性研究报告等文件提交内阁相关部门审核，最终由总统令形式批准。
合资协议谈判与签署 包括出资比例、董事会构成、利润分配、争议解决等核心条款；通常约定适用法律与仲裁地。
公司登记 向司法部公司登记处提交文件，办理企业法人登记（VAT 号、税号等）。
资质许可 根据行业领取相应的经营许可证、矿产开采证、建筑施工许可等。
银行开户与资金注入 在指定商业银行开立本币与外汇账户，按合资协议注入注册资本。
运营与合规 税务登记、海关登记、外籍员工工作许可、年度审计等。

时间预期：受个案审批影响，全程通常需 6–18 个月（以官方最新公布及项目复杂度为准）。

六、税务与争议解决简述

1. 主要税种

税种	说明
增值税（VAT）	一般标准税率（以官方最新公布为准），部分行业适用优惠税率
企业所得税	标准税率（以官方最新公布为准）；优先领域或自由经济区可享受减免
资源税 / 矿产开采税	油气及矿产项目按产量或价值征收
关税	多数生产设备进口豁免关税；消费品一般需缴纳关税
财产税、土地税	按持有资产征收

2. 争议解决

合资合同可约定适用法律与争议解决方式
涉及国家或国有企业的争议，通常通过双边协商解决
中国与土库曼斯坦 BIT 为投资者—国家间争议解决提供国际仲裁依据，但实际可操作性与裁决执行仍存在限制

七、给内地与香港投资者的几点提示

以香港为桥头堡：在土库曼斯坦市场，香港公司在金融工具、贸易结算、合同结构上具有相对灵活性，可作为对外签约与资金管理平台。
重视政府关系：本地合作伙伴（特别是国企）的支持对项目获批和顺利运营影响重大。
充分考虑外汇现实：官方汇率与市场汇率的差距，应在合资协议利润分配和退出条款中预先约定。
预留合规缓冲：本地化、审计、税务申报等要求较高，建议长期聘请当地专业顾问。
关注政策变动：土库曼斯坦外资政策通过总统令、内阁决议频繁调整，需持续跟踪官方最新公布。

写在最后：土库曼斯坦市场封闭性较高，但天然气下游、纺织、建材等优先发展领域，仍存在以合资形式进入的窗口。内地与香港投资者通过合理架构与专业团队，仍可参与这一中亚能源大国的产业链机会。如需了解香港作为出海平台的财税安排、公司注册及银行开户细节，hkguide.org 还有更多香港相关指南可供参考。

常见问答

内地企业想进入土库曼斯坦油气领域，是否必须与本地国企合资？

根据文章内容，土库曼斯坦法律原则上禁止外资进入境内生产领域，但油气上游作为例外仍可参与。实践中，外资通常通过与土库曼国家天然气康采恩（Turkmengas）或土库曼国家石油公司（Turkmennebit）等国企签署 PSA、设立合资公司或服务合同的方式进入。具体股权比例与产量分配以个案协议为准，需经内阁或总统批准。

一般制造业或零售业的外资准入是否完全封死？

文章明确指出，一般制造业、农业、零售、服务业原则上禁止外资进入生产环节。但这一限制并非绝对，对鼓励类项目可由内阁或总统签发个案豁免，只是周期较长、不确定性较高。文章未给出豁免通过率的统计数据，仅以官方最新公布为准。

香港公司在土库曼斯坦合资架构中通常扮演什么角色？

文章多次提到，香港公司常以”区域总部+采购平台”身份参与，由内地企业负责技术与设备，香港母公司提供资金调度、对外贸易及外汇中转。文章未列出香港公司可享受的具体税率优惠，仅指出其在金融工具、贸易结算、合同结构上相对灵活。

外资在土库曼斯坦雇外籍员工的比例上限是多少？

文章提及本地化要求中外籍员工一般不超过员工总数的 15%–25%，关键岗位须由本地员工或本地国籍合伙人担任，但具体比例须以行业及审批要求为准。文章未给出违反比例的具体处罚措施。

在土库曼斯坦设立合资公司一般需要多长时间？

文章给出的时间预期为 6–18 个月，受个案审批影响较大，文章强调以官方最新公布及项目复杂度为准。建议在前期接洽阶段即预留充足时间，并预留应对汇率差异与合规要求的缓冲。

利润汇出有哪些常见做法？

回答：利润汇出须经过财政部、央行及税务部门的逐笔审批，出口创汇企业通常享有相对便利的外汇留成，跨境支付须通过指定银行及合规通道进行。文章未提供具体的审批周期与成功率，建议在合资协议中预先约定利润分配与退出条款，并与本地税务顾问测算实际汇出成本。

中土双边投资协定（BIT）在争议中实际能用吗？

文章指出，中国与土库曼斯坦 BIT 为投资者—国家间争议解决提供国际仲裁依据，但同时提示实际可操作性与裁决执行仍存在限制，涉及国家或国有企业的争议通常仍以双边协商为主。文章未给出过往仲裁案例的具体结果。