英国NSI法案下中资企业的并购架构设计
英国《国家安全与投资法》（National Security and Investment Act 2021，下称”NSI法案”）于2022年1月4日正式生效，赋予英国政府前所未有的外资并购审查权力。对于以香港为跳板出海的内地企业而言，理解这部法律如何在交易架构层面”截流”中资背景，已不再是法律顾问的专属议题，而是董事会层面的必修课。本文从架构师视角，拆解NSI法案的核心触发逻辑，并给出可操作的并购架构设计思路。
核心结论：NSI法案的审查对象是”实体”与”权利”的取得行为，而非直接审查股东国籍。通过香港控股平台叠加多层SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司），可以在合规前提下有效控制”须申报交易”的触发概率与审查暴露面。
一、NSI法案的审查逻辑：不是看股东，而是看”行为”
与许多国家的外资审查制度不同，NSI法案的监管视角并非”外资身份”，而是”特定实体控制权变更”与”敏感领域”两个维度的叠加。
1. 三个核心要素
| 要素 | 内容 | 影响 |
|---|---|---|
| 触发主体（Target） | 英国实体（不论股东国籍） | 中资通过香港公司控股英国标的，同样落入审查范围 |
| 触发行为（Trigger） | 取得”控制权变更”（股权或表决权 ≥25%、50%、75%）或取得特定”权利” | 任何达到门槛的收购均触发申报义务 |
| 触发领域（Sector） | 17个强制申报领域，包括人工智能、先进材料、合成生物学、军民两用、能源、量子技术等 | 涉及敏感领域的并购必须事先获得批准 |
2. 香港平台的特殊定位
香港本身并非英国外资审查的关注重点。英国政府关心的是”谁最终控制英国实体”，而非”中间层是否来自某个司法管辖区”。换言之，一家纯港资控股的英国子公司，与一家中资通过香港控股的英国子公司，在NSI法案下的合规义务基本一致——关键在于”最终控制人”的识别链条是否被穿透。
2026年实务观察：英国投资安全委员会（ISCU）已开始通过受益所有权登记（Persons of Significant Control）主动排查中资背景交易，香港控股平台的”屏蔽”效果正在递减。
二、常见架构误区：哪些做法已经”失效”
在NSI法案初期，不少内地企业试图通过以下方式规避审查，但随着执法案例累积，这些路径已被证明存在显著风险。
误区一：以”小额股权”规避25%门槛
NSI法案明确，即便仅取得 15% 的股权，若同时取得董事会席位、否决权、知识产权访问权等”实质性影响”，仍可能被视为取得”控制权”。单纯看股权比例已不构成安全港。
误区二：通过基金或信托间接持股”洗白”
若最终受益人仍为中资实体或个人，且对投资决策具有实质性影响力，NSI法案下仍可能被穿透认定为”须申报交易”。架构层级的增加并不自动带来审查豁免。
误区三：先交割后申报
NSI法案第13条明确：未经批准完成的强制申报交易属于”无效交易”（void），英国政府可强制要求撤资、撤销已完成的股权变动，甚至施加罚款。先斩后奏的路径已被彻底封堵。
三、合规架构设计：四层SPV模型
针对以香港为出海跳板的内地企业，建议采用 “四层SPV+分阶段控股” 的合规架构，在满足商业目的的同时，最大化降低审查暴露面。
第一层：境内运营主体
保留内地运营主体作为业务源头与资金来源，承担境内合规、税务与外汇申报职责。这一层不直接与英国发生股权关系，避免任何”中资直接收购英国资产”的观感。
第二层：香港控股平台
在香港设立全资控股公司，作为出海业务的”中枢”。香港的优势在于：
- 普通法体系：与英国法律体系高度同源，跨境并购文件的可读性与执行性更佳
- 税务安排：与英国签订税收协定（CDTA），股息预提税可申请降至5%或0%
- 资金通道：通过FDI（对外直接投资）备案完成资金出境，路径透明
第三层：开曼/BVI中间层（视情况）
若涉及多轮融资、未来上市或与第三方共同投资，可在香港控股之下设立开曼或BVI公司作为”投资层”。这一层的主要功能是 隔离风险、便于引入战略投资者，但须确保不会因引入新股东而意外触发英国标的方的”控制权变更”。
第四层：英国运营实体（Target持股平台）
直接持有英国标的股权的实体，须为税务居民身份清晰、账目独立的公司。在某些情形下，可考虑设立 两家并行的英国SPV——一家持有敏感资产、一家持有非敏感业务，避免因单一实体触及敏感领域而拖慢整体交易。
架构示意
内地运营主体
│
▼
香港控股平台（中枢）
│
▼
开曼/BVI中间层（融资/上市层）
│
├──► 英国SPV-A（非敏感业务，可快速交割）
│
└──► 英国SPV-B（敏感业务，须事先申报NSI）
四、敏感领域的架构隔离策略
NSI法案列明的17个强制申报领域中，AI、能源、量子技术、半导体、合成生物学等是中资企业出海的常见目的地。对于必然涉及敏感领域的交易，建议采用 “分阶段申报+业务隔离” 策略。
策略一：分阶段取得控制权
若交易结构允许，可与卖方协商 分两次取得股权：先取得非控制性股权（<25%）及观察员席位，运营一段时期后再行增持至控制权门槛。这一安排可在首次交割时避开强制申报，但须评估：
- 卖方是否接受”延迟控制权”
- 英国政府是否将”分阶段安排”视为整体交易（NSI法案第14条赋予政府”合并审视”权力）
策略二：敏感资产剥离（Carve-out）
若英国标的内部同时存在敏感与非敏感业务，可与卖方协商 在交割前剥离敏感业务。剥离后的实体不再落入17个强制申报领域，交易即可按”自愿申报”或”无申报”路径推进。
策略三：合同安排替代股权收购
在某些场景下，可考虑通过 许可协议（Licensing）、服务协议（Services Agreement）、合资安排（JV） 而非股权收购取得英国资源。这类安排通常不触发NSI法案的”控制权变更”，但需评估：
- 商业实质是否满足长期诉求
- 是否构成”实质控制”而被政府重新定性（NSI法案对”实质性影响”有兜底条款）
五、申报路径与时间表
NSI法案提供两条申报路径，企业应根据交易紧迫程度与风险偏好选择。
| 维度 | 强制申报（Mandatory） | 自愿申报（Voluntary） |
|---|---|---|
| 适用情形 | 涉及17个强制申报领域 | 不涉及强制领域，但希望获得”安全港” |
| 是否必须 | 是，未申报即完成属违法行为 | 否，但可换取法律确定性 |
| 审查时长 | 法定30个工作日，可延长45个工作日 | 同左 |
| 费用 | 申报费以官方最新公布为准 | 同左 |
| 救济 | 政府可强制撤资、撤销、罚款 | 获得批准后免受追溯审查 |
实务建议：即便交易不涉及17个强制申报领域，亦建议 主动提交自愿申报。NSI法案赋予政府 最长5年 的追溯审查权，自愿申报是换取法律确定性的唯一途径。
六、给内地企业的三条核心建议
-
架构设计前置：在签署TSPA（股权购买协议意向书）之前即完成架构搭建与法律意见出具，避免因架构变更而触发已签署文件的违约条款。
-
受益所有人披露准备：香港控股平台的最终受益人（UBO）信息须与境内主体、董事、实际控制人保持一致披露。NSI法案下”实质性影响”的认定高度依赖受益人链条的透明度。
-
建立跨法域合规团队：NSI法案与英国反垄断（CMA）、欧盟FDI审查、内地境外投资备案、香港公司注册处披露义务存在交叉，单一法域顾问已难以胜任。
结语
NSI法案并非禁止中资进入英国，而是要求 “看得见的合规”。架构设计的核心目标，是让监管链条清晰、可追溯、可对话，而非刻意隐藏中资背景。以香港为跳板的内地企业，若能在交易初期即引入具备英国法、香港法、内地跨境投资三重经验的顾问团队，将显著提升交易确定性与时间表可控性。
香港大全 持续更新香港公司在出海架构、税务安排、合规披露等方向的实操指南，欢迎内地出海企业持续关注。
常见问答
香港控股公司能否真正”屏蔽”中资背景，避免触发英国NSI法案审查？
香港控股公司本身并不具备屏蔽中资背景的功能。NSI法案的审查对象是英国实体的”控制权变更”行为，而非中间层控股方的司法管辖区。英国投资安全委员会（ISCU）已开始通过受益所有权登记主动排查中资背景交易，香港平台的”屏蔽”效果正在递减。架构设计的真正作用，在于让监管链条清晰、可追溯、可对话，而非刻意隐藏最终控制人。
仅取得英国标的15%股权，是否可以规避NSI法案的强制申报义务？
单纯以小额股权规避25%门槛的做法已被NSI法案明确否定。即便仅取得15%的股权，若同时取得董事会席位、否决权、知识产权访问权等”实质性影响”，仍可能被认定为取得”控制权”。是否触发申报，应综合股权比例、董事会权利与实质性影响力综合判断，而非仅看股权数字。
中资企业能否先完成英国并购交割，再补办NSI申报？
不可以。NSI法案第13条明确，未经批准完成的强制申报交易属于”无效交易”，英国政府可强制要求撤资、撤销已完成的股权变动，甚至施加罚款。”先交割后申报”在NSI法案下属于违法行为，已被彻底封堵。若交易涉及17个强制申报领域，必须事先获得批准方可交割。
不涉及17个强制申报领域的交易，是否仍建议进行自愿申报？
建议主动提交自愿申报。NSI法案赋予政府最长5年的追溯审查权，即便交易不涉及强制申报领域，若日后被认定为落入敏感范围，仍可能面临被追溯审查的风险。自愿申报是换取法律确定性的有效路径，可在审查通过后获得免受追溯审查的保护，但具体申报费用以官方最新公布为准。
涉及AI或量子技术等敏感领域的英国并购，可以采用合同安排替代股权收购来规避申报吗？
在特定场景下，可考虑通过许可协议、服务协议或合资安排等合同形式取得英国资源，这类安排通常不触发NSI法案的”控制权变更”。但须评估两点：一是商业实质是否满足长期合作诉求，二是合同安排是否会被政府依据”实质性影响”兜底条款重新定性为须申报交易。涉及敏感领域的安排，建议在签署前取得专业法律意见书。