香港上市规则总览

对有意赴港上市的内地企业而言，”香港上市规则”并不是一份单一文件，而是一套由《主板上市规则》（Main Board Listing Rules）与《GEM 上市规则》（GEM Listing Rules）共同构成、辅以多份指引信与行政指引的复杂体系。规则由香港联合交易所（HKEX，下称”联交所”）制定并执行，香港证券及期货事务监察委员会（SFC，下称”证监会”）则根据《证券及期货条例》在涉及上市政策与重大事项上行使否决权或同意权，形成”联交所一线把关、证监会政策监督”的双重监管架构。

本文围绕拟上市企业最关心的板块选择、财务门槛、审核流程、监管角色与近期热点，逐项拆解。

一、两个板块：主板与 GEM

联交所营运两个独立的股票市场，二者对发行人资质、公众持股与持续责任的要求差异明显。

维度	主板（Main Board）	GEM（前称创业板）
市场定位	大型、稳健、具一定盈利或规模基础的公司	中小型、成长型公司
财务门槛	至少满足盈利、市值/收入、市值/现金流三项测试之一	至少满足盈利或市值/收入测试之一（门槛低于主板）
最低市值	通常不低于 5 亿港元（具体以最新规则为准）	通常不低于 1.5 亿港元（具体以最新规则为准）
最低公众持股市值	通常不低于 1.25 亿港元（具体以最新规则为准）	通常不低于 4,500 万港元（具体以最新规则为准）
最低股东人数	上市时至少 300 名	上市时至少 100 名
营运历史	主板通常要求 3 个会计年度的业绩记录	GEM 通常要求 2 个会计年度的业绩记录
保荐人	需要，委任期至上市后首个完整财政年度结束	需要，委任期至上市后第二个完整财政年度结束

注：GEM 不等于”预备板”。GEM 是独立的市场层级，并非主板的”晋升通道”。两个板块适用各自独立的上市规则与持续责任。

二、三项财务测试：主板的”三选一”门槛

主板上市规则为发行人提供三项互斥可任选其一的财务资格测试，企业只需满足其中一项即可申请。

1. 盈利测试（Profit Test）

核心要求：最近一个会计年度盈利不低于 2 亿港元；前两个会计年度累计盈利不低于 3 亿港元；上市时市值不低于 5 亿港元。
适用对象：业务模式成熟、盈利能力稳定的公司。
注意事项：盈利指扣除非经常性损益后的归属股东净利润；联交所对”非经常性损益”的认定有明确指引，申报前应与保荐人、会计师充分沟通。

2. 市值/收入测试（Market Cap / Revenue Test）

核心要求：上市时市值不低于 40 亿港元；最近一个会计年度收入不低于 5 亿港元。
适用对象：高估值但暂未盈利的成长型公司，例如部分科技、生物科技企业。
配套要求：发行人须具备不少于 3 个会计年度 的业绩记录，并就其业务及前景作出详细披露。

3. 市值/现金流测试（Market Cap / Cash Flow Test）

核心要求：上市时市值不低于 20 亿港元；最近 3 个会计年度累计正向现金流不低于 1 亿港元；最近一个会计年度收入不低于 5 亿港元。
适用对象：现金流稳健但盈利不稳定的基建、地产或周期性行业公司。

三项测试对比一览

维度	盈利测试	市值/收入测试	市值/现金流测试
财务核心	利润	收入 + 市值	现金流 + 收入 + 市值
市值门槛	5 亿港元	40 亿港元	20 亿港元
业绩记录	3 年	3 年	3 年
典型行业	成熟型传统行业	科技、新经济、生物科技	基建、地产、周期性行业

以上数字为现行规则摘要，具体金额以联交所官方最新公布为准。

三、第 18A 章与第 8A 章：特殊通道

针对特定行业与公司结构，联交所设有专门章节。

第 18A 章：未盈利生物科技公司

允许尚未盈利或无收入的生物科技公司在主板上市。
核心要求：具备至少一项核心产品已通过概念验证阶段；上市时市值不低于 15 亿港元；具备 2 年营运历史。
保荐人要求：须由具备相关经验的保荐人进行尽职调查。
自 2018 年 4 月生效以来，已成为内地创新药企业赴港上市的主要通道。

第 18C 章：未盈利特专科技公司

2023 年 3 月生效，将”未盈利通道”从生物科技扩展到特专科技行业（人工智能、半导体、新能源、量子计算等）。
核心要求：上市时市值门槛分为两档（具体金额以官方最新公布为准）；研发投入占营运开支比例有明确下限；资深投资者认购比例要求。
为”硬科技”企业提供了一条与传统财务测试并行的上市路径。

第 8A 章：不同投票权架构（WVR）

即”同股不同权”架构，允许公司在保留创始人控制权的同时发行普通股。
门槛要求：市值不低于 100 亿港元 且最近一个会计年度收入不低于 10 亿港元；或市值不低于 400 亿港元。
关键保护：WVR 受益人须为公司创始人或重大贡献者；持有特别投票权股份不得超过普通股投票权的 10 倍；公司须设立企业管治委员会，包含具独立性的成员。
第 8A 章与第 18A 章可叠加适用，但保荐人须对相关风险进行更详尽的披露。

四、上市流程：从递表到挂牌

内地企业在香港上市的典型流程可分为以下阶段（实际时长因个案差异较大）：

1. 筹备阶段（3–6 个月）

引入保荐人、律师、会计师、物业估值师等专业中介。
重组架构：搭建红筹/VIE 结构（如需）、完成境外控股公司设立。
完成内部财务梳理与内控建设，使其达到联交所对内部监控的要求。

2. 申请与聆讯阶段（3–6 个月）

正式向联交所提交 A1 申请表格（Application Proof），申请材料即在网上公开披露。
经历 两轮意见反馈（第一轮通常涉及重大合规与披露问题，第二轮为细化与补遗）。
联交所上市委员会举行聆讯（Listing Committee Hearing），决定是否批准上市。
通过聆讯后，公司与保荐人安排路演与定价。

3. 发行与挂牌阶段（1–2 周）

公开发售期通常 3.5 个工作日（香港公开发售）+ 国际配售同步进行。
定价后挂牌交易。
上市后首份年报须于财政年度结束后 4 个月内 公布。

注：根据现行机制，证监会可在 A1 表格提交前或聆讯前介入；如证监会不同意，将触发”双重存档”（Dual Filing）下的否决权。

五、持续责任：上市不是终点

上市后，公司须遵守一整套持续责任，主要包括：

定期披露：年报、中期报告；A股、H股双重上市公司还须遵守中国证监会的相应披露要求。
内幕消息披露：依据《证券及期货条例》第 XIVA 部，及时披露内幕消息。
关连交易：所有关连交易须按交易规模履行申报、公告、独立股东批准等程序。
公众持股：上市后任何时间公众持股不得低于 25%（特定情况下可低至 15%–20%，须联交所批准）。
禁售期（IPO 后）：控股股东通常须遵守上市后 12 个月的禁售安排；WVR 受益人另有更严格的禁售期。
合规顾问：上市后首年内须保留合规顾问协助履行规则责任。

六、内地企业赴港上市的常见路径

内地企业赴港上市，主要有以下三种结构形式：

H 股：境内注册公司直接申请在港上市，适用”境内+境外”双监管。
红筹结构：境内业务通过境外控股公司上市，股权全部为外资股。
红筹 + VIE 架构：用于受境内外资准入限制的行业（如互联网、教育、传媒），通过协议安排控制境内运营公司。

每种结构在监管审批、外汇登记、税务安排上各有利弊，建议在保荐人阶段即与境内外律师充分沟通。

七、合规与监管：联交所与证监会的分工

联交所负责一线监管，包括上市申请的审查、上市规则的执行、信息披露的日常监管，以及对上市公司及其董事的纪律处分。
证监会负责制定上市政策、对重大事项行使否决权（如涉及公众利益、重大披露问题）、监管保荐人与中介机构。
双重存档机制：根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》，上市申请文件同时提交联交所与证监会；证监会有权在特定情况下否决上市申请。
证监会与联交所的联合声明会不定期发布，对规则修订与执行口径作出说明，是市场参与者必须跟踪的重要文件。

结语

香港上市规则在表面上是”三选一”的财务门槛，背后则是板块定位、披露质量、公司治理与中介责任的整套系统。对内地企业而言，规则理解得越早、筹备得越充分，上市路径就越清晰。

具体门槛金额、章节细则与时间表，请以联交所、证监会官方最新公布为准；赴港上市涉及跨境法律、税务与外汇问题，建议在启动阶段即引入具有港股经验的专业团队。