香港上市保荐人市场观察2：保荐机构格局、收费机制与内地企业上市实务

香港联合交易所主板与创业板上市规则下的「保荐人（Sponsor）」制度是港股 IPO 的核心环节之一。保荐人须对发行人进行尽职调查、协助编制招股书，并在上市后承担持续督导责任。自2023年联交所调高保荐人门槛以来，市场格局已发生显著变化。本文以2024年至2026年公开数据为基础，从市场结构、收费机制、内地企业实务三个角度观察最新趋势，为内地企业赴港融资提供参考。

一、港股IPO保荐人市场最新格局

头部格局：中资行接棒，外资行退潮

2024年至2025年，香港IPO保荐人市场出现明显结构变化：

外资行撤退：多家传统外资投行缩减亚太区保荐业务，部分机构选择将保荐资格”搁置”（不再新接项目），改为专注二级市场与跨境并购。
中资行崛起：内地背景投行与香港本地中资行保荐项目数量显著上升，2025年保荐项目数前三名均为中资机构。
本土小型券商补位：多家本地中小型券商填补市场空白，但其在大型项目中的承销能力相对有限。

具体排名以联交所及各家机构每季度公开发布的数据为准。

活跃保荐人数量变化

维度	2023年	2024年	2025年
联交所登记保荐人总数	约130家	约120家	约110家
当年实际有项目在审的保荐人	较少	中等	较多（项目分散）
中资机构市场份额（按项目数）	约45%	约55%	约60%以上

表中数据为综合估算，具体数字以联交所最新公布为准。

二、保荐费定价机制与中介团队构成

保荐费定价逻辑

香港IPO保荐费并无统一收费标准，通常按以下因素综合定价：

项目规模：集资额越大，保荐费绝对金额越高，但费率（占集资额比例）通常递减。
复杂程度：涉及VIE架构、跨境法律问题、行业监管敏感的发行人，费率通常上浮。
市场窗口期：牛市期间保荐人项目饱和，费率谈判空间较小；熊市期间竞争激烈，费率或有折让。
保荐人品牌：头部机构的品牌溢价依然存在，但溢价幅度较过去有所收窄。

典型收费区间（仅供参考，以项目实际报价为准）：

集资规模	保荐费常见区间
5亿港元以下	港币1,500万至3,500万
5亿至20亿港元	港币3,000万至6,000万
20亿港元以上	通常按费率分档，与承销费打包

IPO中介团队标准构成

一家港股IPO项目通常由以下中介机构协同完成：

保荐人（Sponsor）：负责整体统筹与上市申请，主导尽职调查。
全球协调人／账簿管理人（Global Coordinator / Bookrunner）：负责路演与定价。
承销商（Underwriter）：承担股票分销与包销责任。
发行人境内律师与香港律师：分别处理中国境内法律与香港法律合规。
申报会计师：负责财务数据审计与招股书财务部分。
行业顾问：出具行业研究报告。
物业估值师（如适用）：对持有物业进行估值。
合规顾问（Compliance Adviser）：上市后首年提供持续督导。

注：保荐人可同时担任全球协调人，也可分别由不同机构担任。

三、内地企业赴港上市实务要点

内地企业赴港上市的常见路径

内地企业赴港IPO主要有以下几条路径：

H股（直接上市）：境内注册公司直接申请在港交所主板或创业板上市，须获得中国证监会备案。
红筹架构（境外控股公司上市）：通过境外控股公司持有境内运营实体权益，常见于早期搭建VIE架构的互联网、科技企业。
借壳上市：通过收购已上市公司实现上市，监管审查较严格，近年案例较少。
介绍上市：已上市公司以介绍方式在港交所第二上市，不发行新股。

红筹与VIE架构的最新合规要点

涉及红筹或VIE架构的内地企业赴港上市，需重点关注：

境内运营公司合规：土地、税务、社保、外汇、行业资质等历史合规问题须提前梳理。
VIE协议控制：联交所对VIE架构的审查趋严，须充分披露协议控制的法律风险与可执行性。
外汇登记（37号文登记）：境内居民个人境外持股的初始登记与变更登记须完整。
数据合规：涉及个人信息、跨境数据流动的企业，须符合《数据安全法》《个人信息保护法》要求。
行业准入：教育、传媒、医疗、金融等敏感行业有额外审查要求。

联交所新规对保荐人的要求变化

2023年起，联交所对保荐人实施以下新要求：

保荐人门槛提高：申请成为保荐人的机构须满足更高的资本与人员要求。
持续参与要求：保荐人须在上市后一定期限内继续参与发行人事务。
处罚机制强化：对违规保荐人的公开谴责与罚款力度加大。

四、内地企业选择保荐人的实操建议

选聘保荐人的关键考量

行业经验：是否有同类企业赴港上市的成功案例。
承销能力：是否有足够分销网络覆盖机构投资者与散户。
中后台资源：是否有覆盖A股、港股、美股的跨境协调能力。
项目团队稳定性：核心团队成员的留任率与项目专注度。
合规记录：是否曾被联交所、证监会公开谴责。

常见误区提示

误区一：保荐费越低越好。保荐人投入不足可能导致尽调不充分、招股书披露瑕疵，影响上市进度。
误区二：只看品牌不看团队。项目实际由执行团队负责，团队经验比机构品牌更重要。
误区三：忽视上市后合规顾问费用。上市后首年强制合规顾问的费用应纳入整体预算。

五、市场展望与风险提示

市场窗口：2024年至2026年港股IPO市场逐步回暖，但单项目集资规模仍小于2021年峰值。
监管趋势：联交所与证监会持续加强对保荐人的问责，市场对信息披露质量要求提升。
竞争格局：中资机构市场份额持续上升，外资机构角色向”承销+二级市场”转移。
风险提示：港股IPO受市场情绪、估值水平、地缘环境影响显著，内地企业应结合自身融资需求与时间窗口综合判断，避免盲目跟风上市。

本文中所有具体数据、保荐人排名与收费区间为综合估算与公开信息整理，具体数字以联交所、证监会及各家机构最新公布为准。市场有风险，企业赴港上市决策须结合自身情况审慎评估，必要时咨询专业顾问。

香港大全 为内地企业与个人提供赴港全方位指南，覆盖香港人才计划、公司注册、银行开户、税务规划、上市融资等实务内容，欢迎访问获取更多香港相关资讯。