關聯交易在資助項目中的處理規則

香港各類政府資助計劃——包括 BUD 專項基金、發展品牌、升級轉型及拓展內地市場的「發展品牌、升級轉型、拓展內地市場」專項基金（企業支援計劃）、科技券（TVP）、中小企業市場推廣基金（EMF）、再工業化及科技培訓計劃（RTTP）等——幾乎都在申請指引與批核條款中明確要求申報 關聯交易（Related Party Transactions）。

所謂「關聯交易」，簡單講就是 申報企業與其有聯繫的對手方之間發生的交易。常見情形包括：母公司與子公司之間的服務往來、夫妻各自持股的兩家公司互相採購、同集團兄弟公司之間的租賃安排、親屬控制的公司向你提供顧問或銷售服務。

不少中小企業負責人對此不以為意，認為「公司是自己的，錢從左袋到右袋而已」；但從資助計劃執行方的角度，關聯交易直接涉及 公帑是否被合理使用、項目成本是否被誇大、申報是否屬實。處理不當，後果通常包括：被要求剔除相關支出、補件解釋、被列入風險監察名單、嚴重時被視為不誠實申報須全額退還並可能被追究責任。

以下從認定口徑、申報要求、處理原則三個維度，整理一份中小企業實操參考。

一、哪些關係會被認定為「關聯方」？

不同計劃在文字表述上略有差異，但實質口徑基本一致。常見被認定為關聯方的關係包括：

集團內部關係：母公司、子公司、同屬同一控股集團的兄弟公司。
股權關係：持有對方公司 20% 或以上已發行股本（部分計劃以 30% 為界，須以個別指引為準）。
董事與管理層：兩家公司有共同的董事、股東或高級管理人員。
親屬關係：配偶、父母、子女、兄弟姐妹，以及其配偶控制的公司。
控制權關係：雖未持股但通過協議、代持、信託等安排對公司決策有實質影響。

判定重點不在形式，而在 實質控制或重大影響。例如夫妻各自持股 50% 的兩家公司，即便工商登記上無交叉持股，也會被視為關聯方。

二、常見的關聯交易類型

實務中，申請企業較容易在以下環節出現關聯交易：

類別	常見場景	潛在風險點
採購貨物	向股東或董事持有的公司採購原材料、設備、軟件	價格偏高、缺乏比價
採購服務	集團內部兄弟公司提供顧問、設計、IT、培訓服務	服務內容難以獨立驗證
租賃	向關聯方租賃辦公室、倉庫、設備	租金高於市場水平
分包	將項目部分工作分包給關聯公司	易被質疑「左手交右手」
銷售	向關聯方銷售項目成果或產品	收入被誇大、影響資助比例計算
借貸	與關聯方發生股東貸款或公司間墊款	利息條款、還款安排須透明
代墊費用	母公司或董事代墊款項，再由申請公司償還	缺乏合約或單據支持

三、各計劃的申報口徑

雖然各計劃都要求申報關聯交易，但具體披露深度、所需文件略有不同。下方整理幾個常用計劃的重點（以官方最新公布為準）：

1. 發展品牌、升級轉型及拓展內地市場專項基金（BUD）

自費項目：申請企業、其控股公司、子公司、聯營公司，以及與申請企業有上述關聯關係的人士或公司所提供的貨物或服務，原則上 不獲資助。
例外情況：能夠提供 公開市場報價證明（至少三份獨立報價），證明價格與市場合理相符，可逐項審議。
執行階段：獲批後如擬以關聯方為供應商，須事先取得執行機構同意，否則支出可能被剔除。

2. 科技券（TVP）

申請表格專設 「關聯方申報」 部分，須逐一列出所有已知關聯方。
項目開支中如有涉及關聯方，須在申請時主動披露，並解釋為何選用關聯方而非市場供應商。
審批時會重點審視 價格合理性 與 服務實際交付；事後審計（抽樣）中亦會覆核此項。

3. 中小企業市場推廣基金（EMF）

對關聯方的處理相對寬鬆，但同樣要求 單據齊全、價格合理。
若推廣活動通過關聯方（例如集團內的營銷公司）執行，須提供服務合約、交付證明與獨立比價。

4. 再工業化及科技培訓計劃（RTTP）

培訓機構如與申請企業存在關聯，培訓費通常 不獲資助。
強調培訓須由 獨立第三方機構 提供，否則資助申請將被拒絕。

各計劃具體條款可能不時更新，建議在遞交申請前以執行機構最新版本的申請指引與批核信函為準。

四、處理關聯交易的三大原則

原則一：透明披露，寧多勿少

不少被退回或要求修改的個案，問題並不在於發生了關聯交易，而在於 沒有主動披露。建議在申請階段即以附件形式提交一份「關聯方清單與交易說明」，逐一列明：

關聯方名稱與關係性質
預計交易內容與金額
選用關聯方的理由
與市場價格的對比說明

提前披露並不等於「自曝風險」，反而能體現企業的合規意識，有利於審批人員理解項目結構。

原則二：價格合理，可比可證

關聯交易能否獲資助，核心在於 價格是否合理。常用的佐證方式包括：

至少三份獨立供應商的報價單（獨立報價方不得與申請企業存在上述關聯關係）。
行業平均價格參考（協會統計、政府統計處數據、行業報告）。
歷史交易價格對比（同一服務過往與獨立方成交的單價）。
成本加成說明（若採用成本加利潤定價，須列明成本結構與加成比例）。

原則三：合約齊備，單據獨立

關聯交易在審計時最容易「卡關」的是單據問題。建議保留以下文件：

正式書面合約：明確服務範圍、交付節點、付款條件。
獨立發票：發票抬頭須為申請企業，金額、貨幣、項目描述清晰。
銀行流水：款項須通過公司戶口對外支付，避免現金或個人戶口代收代付。
交付證明：服務交付的成果物、簽收單、會議紀要、系統截圖等。

五、實操建議與常見誤區

建議

申請前自查：填表前先繪製一張「股權結構圖 + 親屬關係圖」，識別所有潛在關聯方。
分階段請教執行機構：在正式遞交前透過計劃秘書處或熱線詢問特定場景的處理方式，留下書面或電郵記錄。
避免「先斬後奏」：獲批後如需變更供應商為關聯方，應先取得書面同意，再簽約付款。
設立防火牆制度：大型集團可設立關聯交易內部審批流程，由獨立董事或合規崗位覆核。

常見誤區

誤區一：「親兄弟公司不算關聯」——只要存在共同控制、共同股東或親屬關係，均屬於關聯方。
誤區二：「用個人卡墊付就查不到」——審計要求款項路徑清晰，個人代墊往往難以追溯，會被要求重新舉證。
誤區三：「服務做過就算數」——若沒有合約、發票與交付證明，金額再小也可能被剔除。
誤區四：「金額小就沒人管」——金額不是判定標準，性質才是；數千元的關聯交易若涉及虛假申報，同樣會被追究。
誤區五：「退稅就能洗白」——退稅屬稅務合規，與資助計劃下的關聯交易申報是兩套獨立的合規體系，不可互補。

六、結語

對中小企業而言，關聯交易並非「洪水猛獸」，但必須以 透明、合理、可驗證 的方式處理。各項政府資助計劃的審批邏輯，本質上都在回答同一個問題：公帑是否被用得其所。只要企業在申請與執行階段做好披露、保留單據、提供比價，並在變更前主動溝通，大多數關聯交易都可以在合規框架下順利進行。

制度細節、比例上限與披露格式可能因計劃而異，實際操作前請以官方最新公布為準。

香港大全整理了多項香港政府資助計劃的申請要點、合規要點與常見問題，歡迎瀏覽站內其他指南。

常见问答

夫妻各自持股 50% 的两家公司之间发生采购，是否会被认定为关联交易？

会被认定。文章明确指出，判定重点不在形式，而在实质控制或重大影响；夫妻各自持股 50% 的两家公司，即便工商登记上无交叉持股，也会被视为关联方。文章同时将”配偶控制的公司”列为常见的关联关系类型之一，因此这类采购属于关联交易范畴，应按各计划要求主动披露。

向兄弟公司租办公室用于资助项目，租金能否获得资助？

存在被剔除的风险。文章将”向关联方租赁办公室、仓库、设备”列为常见关联交易场景，潜在风险点正是”租金高于市场水平”。若要争取获得资助，原则上需要提供至少三份独立报价（独立报价方不得与申请企业存在关联关系），证明价格与市场合理相符，再由执行机构逐项审议。具体能否获批，以官方最新公布为准。

申请 TVP 科技券时，需要在表格的哪个部分披露关联方？

TVP 申请表格专设”关联方申报”部分，须逐一列出所有已知关联方。文章指出，项目开支中如有涉及关联方，须在申请时主动披露，并解释为何选用关联方而非市场供应商。审批时会重点审视价格合理性与服务实际交付，事后审计（抽样）中亦会复核此项，因此建议在递交前准备关联方的关系说明、报价对比与服务交付证据。

培训机构由公司大股东持股，能否用其提供的培训申请 RTTP 资助？

通常不能。文章在介绍 RTTP 时强调，培训机构如与申请企业存在关联，培训费通常不获资助；计划要求培训须由独立第三方机构提供，否则资助申请将被拒绝。若计划将培训交付给关联机构，建议提前透过 RTTP 秘书处或热线书面确认，以免申请被整笔退回。

获批后发现原定供应商无法提供服务，想改用关联方，可以直接更换吗？

不可以。文章明确建议”避免先斩后奏”：获批后如需变更供应商为关联方，应先取得执行机构的书面回复，再签约付款。若未事先取得同意，相关支出可能在审计或抽查时被剔除，情节严重时甚至被视作不诚实申报，须全额退还并可能被追究。建议在变更前以电邮向计划秘书处说明理由，并保留书面同意记录。