不活动公司声明NW1表格指南
在香港经营一间有限公司，每年默认要面对两件事：递交周年申报表（NAR1），以及委托核数师完成年度审计并把报表提交税务局。对一间只持有少量现金、尚未开展业务的”空壳公司”来说，这笔审计费用每年动辄数千港元，是不少内地创业者在港设立公司后才发现的”隐藏成本”。
《公司条例》其实提供了另一条路径——只要公司在某个财政年度内没有任何会计交易，就可以向公司注册处递交 NW1 表格（Dormant Company Application），将公司申报为”不活动公司（Dormant Company）”。一旦获批，该年度可豁免核数师审计，但仍须每年继续申报不活动状态，直至公司恢复运作或正式撤销。
本文为你拆解 NW1 的适用条件、申请流程、撤销方法与常见误区。
一、什么公司可以申报不活动？
「不活动」的定义非常严格：整段财政年度内，公司均没有任何会计交易（accounting transaction）。这里的”交易”涵盖范围比一般人理解的更广，需要逐项核对。
1.1 允许的「非交易性活动」
以下行为不构成会计交易，公司可以照常进行而不影响不活动状态：
- 缴纳公司注册处的周年申报费
- 缴付商业登记署的商业登记费
- 委托秘书公司处理法定文件（例如变更董事、变更地址）
- 开设或维持银行账户（但户头内不能有任何资金进出）
- 持有已发行股本（但不能配发或转让股份）
1.2 一旦发生即「激活」公司的典型行为
- 银行账户有任何款项进出（包括港币 1 元）
- 收取任何形式的收入、租金、利息、服务费
- 支付员工薪金、强积金供款、办公室租金
- 签订具有法律约束力的合同
- 配发或转让股份（须办理股份配发申报）
- 产生任何费用支出（包括付给秘书公司的年度秘书费，如已计入公司账目）
实务要点：很多秘书公司会问客户「要不要付秘书费走公司」，如果客户选择由公司账户支付秘书费并入账，该笔款项即构成会计交易，整年不活动资格立即失效。
二、申请流程与时间节点
2.1 谁可以申请？
- 公司必须是依《公司条例》注册的本港有限公司
- 公司在该财政年度内确实没有任何会计交易
- 由公司董事（须为自然人）签署声明
- 通常由秘书公司代办，董事在表格上签字即可
2.2 递交时间
NW1 须于公司拟成为不活动公司的财政年度结束日起计 3 个月 内递交至公司注册处。例如：
| 公司财政年度 | 不活动生效起点 | 最迟递交 NW1 日期 |
|---|---|---|
| 1月1日 — 12月31日 | 2026年1月1日 | 2026年3月31日 |
| 4月1日 — 次年3月31日 | 2026年4月1日 | 2026年6月30日 |
| 公司成立日至12月31日 | 公司成立日 | 公司成立后3个月内 |
逾期递交会被公司注册处拒绝，须改用其他方式处理。
2.3 所需文件清单
- NW1 表格正本（董事亲笔签署）
- 公司上一份已审计的财务报表（证明上一个财政年度结束后确实无交易）
- 公司注册处的周年申报表（NAR1） 若到期须一并递交
- 代办授权书（如委托秘书公司办理）
2.4 处理时长与费用（以官方最新公布为准）
- 公司注册处处理时间：通常约 4–7 个工作日
- 政府费用：NW1 表格本身不另行收取官费
- 秘书公司代办费：市面上一般在 HKD 1,200–2,500 之间（视乎是否包含其他配套服务）
节省下来的核数师审计费用一般在 HKD 3,000–8,000 不等，对一间空壳公司而言，申报不活动的经济效益相当明显。
三、获批后的注意事项
3.1 持续维持「不活动」
获得不活动资格后，公司每年仍需重复申报，直至：
- 公司恢复运作（发生第一笔会计交易即视为激活）
- 公司被撤销注册（走撤销注册流程，需时约 5–8 个月）
也就是说，NW1 不是”一劳永逸”，而是”逐年续签”。
3.2 周年申报表 NAR1 仍须递交
不活动状态下，公司每年仍须按《公司条例》第 109 条递交周年申报表，并缴纳相关费用（逾期罚款阶梯式递增）。
3.3 商业登记证须续期
税务局商业登记署不会因公司不活动而豁免商业登记费，仍须每 1 年或 3 年续期一次。
3.4 银行账户管理
不活动期间，公司银行账户应保持零余额、零交易。建议提前与银行沟通，部分银行会对长期无交易账户发出查询甚至关闭账户。
3.5 不得进行的「恢复运作」行为
一旦公司在不活动期间出现任何会计交易，必须在交易发生后尽快通知公司注册处与税务局，并着手准备审计报表。换言之，”不活动”与”恢复运作”是单向且不可逆的——一旦激活就不能再回退到上一年度的不活动状态。
四、如何撤销不活动状态？
公司决定重新开展业务时，需要做两件事：
- 准备并审计当期财务报表：从恢复日起按正常公司账目处理，并委托核数师审计
- 通知公司注册处：无须特别表格，只需在下一份周年申报表中按”活跃公司”申报即可
如果公司永久不再运作，可走另一条路——撤销注册（Strike Off），相关流程与 NW1 是独立程序，须另行申请。
五、常见误区对照表
| 误区 | 实际情况 |
|---|---|
| “公司没有做生意就是不活动公司” | 还须确认零会计交易，包括秘书费、水电、租金都不可入账 |
| “申报一次就永久有效” | 须每年续申报，否则会被视为活跃公司并要求补做审计 |
| “不活动公司可以不用做账” | 公司内部仍建议保留零交易记录，备查时须出示证明 |
| “不活动后银行账户会被自动注销” | 银行账户与公司状态无直接挂钩，须自行与银行沟通 |
| “不活动等于免税” | 公司不活动并不免除利得税申报义务，仍须按时报税表 |
六、谁适合用 NW1？
典型适用场景：
- 已注册香港公司但项目暂缓启动的内地创业者
- 用香港公司持有未来投资但尚未运营的家族办公室
- 为子女教育、未来移居预留但暂无业务的家庭
- 持有商标、域名等无形资产但暂不出售的空壳公司
不适用场景：
- 公司已有银行流水、收付款、雇员
- 公司持有物业并产生租金收入
- 公司已签订任何商业合同
七、写在最后
NW1 申报不活动公司，是香港《公司条例》为”暂时休眠”的有限公司提供的一条低成本合规通道。它不能免除公司所有义务（周年申报、商业登记、税务申报仍需按时处理），但可以大幅节省审计开支，是空壳公司维养的实用工具。
如果你正考虑注册香港公司、或手上已有一间暂未运营的香港有限公司，建议尽早与专业秘书公司厘清会计交易边界，评估是否适合申报不活动状态，把每年的合规成本压到最低。
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常见问答
NW1 表格申请被公司注册处拒绝，最常见的原因是什么？
原文多次强调，NW1 资格建立在「整段财政年度内没有任何会计交易」之上。一旦银行账户出现过哪怕 1 港元的进出、由公司账户支付了秘书费并入账、或者配发／转让过股份，该年度的不活动资格即告失效。此外，超过财政年度结束日后 3 个月的递交期限也会被拒。建议递交前先与秘书公司逐项核对账目与银行流水，确认真正「零交易」后再行申报。
已经支付了首年秘书费并入账，还能补救申报不活动吗？
根据文章所述的规则，秘书费一旦计入公司账目即构成会计交易，整年的不活动资格会即时失效，且原文明确指出「一旦激活就不能再回退到上一年度的不活动状态」。因此该年度通常只能按活跃公司处理、补做审计并向税务局提交报税表，下一年度起再重新评估是否符合零交易条件。
公司持有商标或域名但没有营业额，可以走不活动申报吗？
可以。原文「典型适用场景」中明确列出「持有商标、域名等无形资产但暂不出售的空壳公司」。前提是相关维护费用（如商标续展费、域名注册费）不能由公司账户支付并入账，否则同样会构成会计交易、破坏不活动状态。建议以个人账户或股东账户代付此类费用，保持公司账目完全静止。
申报不活动后，银行长期不动户会被关闭吗？该如何应对？
文章提到「部分银行会对长期无交易账户发出查询甚至关闭账户」，并建议「提前与银行沟通」。实操中通常的做法是：保留至少一位董事的联络方式畅通、定期登录网银查看、避免触发银行的「不活跃账户」内部政策；个别银行亦接受预先书面备案，说明账户为零交易属于公司主动安排。具体处理以相关银行最新政策为准。
不活动公司是否还需要向税务局报税？能否完全不交税？
不活动并不等于免税。原文误区对照表中专门指出：「不活动公司可以不用做账」「不活动等于免税」均为误解——公司仍须按时报税表，亦须履行周年申报（NAR1）与商业登记证续期等法定义务。能否最终无须缴税，取决于税务局的评税结果，而非公司是否处于不活动状态，以税务局最新要求为准。